独立财务顾问 财务顾问 股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所 签署日期：二〇二三年九月 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | | | 中国航空科技工业股份有限公司 | | 募集配套资金 | 中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司在内 | | | 的不超过35名符合条件的特定对象 | 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重 组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 履约的重大风险及不确定性：民用直升机销售涉及取证工作， 执行周期较长，有关合同的具体实施进度存在不确定性，并且合同履 行还存在不可抗力、政策变化、环境变化等不确定因素。敬请广大投 资者注意投资风险。 对上市公司当期业绩的影响：有关合同的签署预计不会对公司 本年度经营成果造成重大影响。 一、合同签署概况 中航直升机股份有限公司（以下简称"中直股份"或"公司"）全资 子公司天津直升机有限责任公司（以下简称"航空工业天直"）与河南 民航发展投资集团有限公司（"河南航投集团"）签署了《AC 系列 民用直升机购销合同》，合同总计 22 架直升机，其中包括 5 架 AC312E 基本型直升机、2 架 AC352 基本型直升机、15 架 AC 系列直升机。 证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-051 中航直升机股份有限公司 关于签订直升机购销合同的公告 二、对公司的影响 1、上述有关合同的签订对公司民用直升机的销售具有积极意义， 预计不会对公司本年度 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-052 中航直升机股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 34 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 34 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 57.28 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 是 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 9 月 27 日 (二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号中航发展大 厦 A 座 11 层会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称：关于公司发 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中航直升机股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 富源律师围务所 A YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING ·上海 SHANGHAI ·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安ＸI'AN 致:中航直升机股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航直升机股份有限公司 2023年第一次临时股东大会的 法律意见书 嘉源(2023)-04-752 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受中航直升机股份有限公司 (以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等现 行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以 及《中航直升机股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定, 指派本所律师对公司 2023年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会") 进行见证,并依法出具本法律意见书。 1、2023年 7 月 18 日,公司召 ...

中航直升机股份有限公司 关于重大资产重组事项获得国务院国资委批复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600038 证券简称：中直股份 编号：2023-050 公司今日收到通知，获悉本次重组收到国务院国有资产监督管理委 员会下发的《关于中航直升机股份有限公司资产重组和配套融资有关事 项的批复》（国资产权〔2023〕456号），国务院国有资产监督管理委员 会原则同意本次重组总体方案。 本次重组尚需提交公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准、 注册后方可正式实施，本次重组能否获得相关批准、核准或注册，以及获 得相关批准、核准或注册的时间均存在不确定性，有关信息均以公司指 定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 中航直升机股份有限公司董事会 二零二三年九月二十日 为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航 直升机股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买昌河飞机工 业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权 并募集配套资金（以 ...

中航直升机股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易有关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则 （2023 年 2 月修订）》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》等有关法律法 规和《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《中航直 升机股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为中航直升机股份有 限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度， 基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅公司第八届董事 会第二十七次会议审议的议案后对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的相关事项发表如下独立意见： 一、本次交易修订后的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-045 中航直升机股份有限公司 第八届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航直升机股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份") 第八届董事会第二十七次会议于 2023 年 9 月 1 日以直接送达或电子邮件等方 式发出会议通知及会议资料，于 2023 年 9 月 15 日以非现场会议方式召开。 出席本次会议的董事应到九人，实到九人，董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、 许建华、甘立伟、余小林、王正喜、荣健、王猛以通讯表决方式参会。本次 会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。 会议由董事长闫灵喜主持。 会议议程如下： 1、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》； 2、审议《关于<中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的 议案》； 3、 ...

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书 二〇二三年九月 前 言 致：中航直升机股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）是一家在中华人民共和国 （以下简称"中国"，仅为本补充法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。 根据中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"） 与本所签订的《专项法律顾问聘用协议》，本所在中直股份发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）事项中担任公司的专项法律 顾问。 就本次交易事项，本所于 2023 年 7 月 18 日出具了《北京市竞天公诚律师事 务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）及《北京市竞天公诚律师事务 所关于中航 ...

公 开 中航直升机股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （本实施细则经 2023 年 9 月 15 日召开的中航直升机股份有限 公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，并于同日生效） 二〇二三年九月十五日 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成， 1 中航直升机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 独立董事应当过半数并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会委 任。 中航直升机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的 薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中航直升机股份有 限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规 定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细 则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大 会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级 管理人员的考核标准并进行考核 ...

中航直升机股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议资料 （更新版） 2023 年 9 月 27 日 中航直升机股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会议程 一、会议时间 2023 年 9 月 27 日 9 时 30 分 二、会议地点 北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号，中航发展大厦 A 座 11 层会议室 三、会议会序 （一）介绍股东大会参会情况 （二）宣读并审议以下议案： 议案 1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律、法规规定的议案 议案 2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案 议案 3、关于《中航直升机股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 及其摘要（修订稿）的议案 议案 4、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行 股份购买资产协议》的议案 议案 5、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行 股份购买资产协议的补充协议（一）》的议案 议案 6、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行 股份购买资产协议的补充协议（二）》及《发行股份购买资产 协议的业绩承诺及补偿协议》的议案 议案 7、关于公司 ...