公 开 中航直升机股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （本实施细则经 2023 年 9 月 15 日召开的中航直升机股份有限公 司第八届董事会第二十七次会议审议通过，并于同日生效） 二〇二三年九月十五日 中航直升机股份有限公司战略委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争 力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学 性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《中航直升机股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会， 并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议 设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应 至少包括一名独立董事。 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议； ...

（本实施细则经 2023 年 9 月 15 日召开的中航直升机股份有限公 司第八届董事会第二十七次会议审议通过，并于同日生效） 二〇二三年九月十五日 公 开 中航直升机股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 中航直升机股份有限公司董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、 专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，规范关联交易 行为，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《中航直升机股份有限公司公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设 立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议 设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作以及履行公司关联交易控制和日常管理的职 责。 第二章 审计委员会人员构成 第三条 审计委员会由董事会任命三至五名董事会成员 组成，独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为 会计专业人士；审计委员会委员不得 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年九月 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 释 义 | | --- | | 独立财务顾问声明和承诺 . | | 一、独立财务顾问声明 | | 二、独立财务顾问承诺 | | 重大事项提示 … | | 一、本次交易方案概述 | | 二、募集配套资金情况. | | 三、本次交易对上市公司的影响……………………………………………………………………………………………………………………13 | | 四、本次交易尚需履行的决策及审批程序 . | | 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排……………………………………………………………………………………………………15 | | 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见…………………………16 | | 七、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次 | | 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划………………………………………………………………………………16 | | ...

中航证券有限公司 关于 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 财务顾问报告（修订稿） 财务顾问 二〇二三年九月 财务顾问报告 目录 | 释 义 | | --- | | 财务顾问声明和承诺 | | 一、财务顾问声明 | | 二、财务顾问承诺 | | 重大事项提示 . | | 一、本次交易方案概述 | | 二、募集配套资金情况. | | 三、本次交易对上市公司的影响………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………11 | | 四、本次交易尚需履行的决策及审批程序……………………………………………………………………………………………………13 | | 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排……………………………………………………………………………………………13 | | 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见…………………………14 | | 七、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员 | | 自本 ...

股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | | | 中国航空科技工业股份有限公司 | | 募集配套资金 | 中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司在内 | | | 的不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 财务顾问 签署日期：二〇二三年九月 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重 组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司 ...

股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | | | 中国航空科技工业股份有限公司 | | 募集配套资金 | 中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司在内 | | | 的不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 财务顾问 签署日期：二〇二三年九月 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 交易各方声明 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn） 网站。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公 ...

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简称"《上 市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联 交易（2023 年 1 月修订）》等有关法律法规和《中航直升机股份有限公司章程》 《中航直升机股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为中航直升 机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）拟提交公司董事会审议 的本次交易修订后的方案、《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）、公司 与交易对方签署的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》等本次 交易相关议案文件进行了充分审查，基于独立、审慎、客观、公正的判断立 场，现发表事前认可意见如下： 一、本次交易修订后的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重 大资产重组管理办法（2023 年修订）》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-048 中航直升机股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航直升机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过向中国航空 科技工业股份有限公司（以下简称"中航科工"）及中国航空工业集团有限公司 （以下简称"航空工业集团"）发行股份方式，购买哈尔滨飞机工业集团有限责 任公司（以下简称"哈飞集团"）100%股权及昌河飞机工业（集团）有限责任公 司（以下简称"昌飞集团"）100%股权，并募集配套资金。（以下简称"本次交 易"、"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引—— 上市类第1号》等文件的规定，公司对本次交易涉及的相关内幕信息知情人买卖公 司股票进行核查，现就查询情况公告如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的 ...

二〇二三年九月十五日 公 开 中航直升机股份有限公司 董事会秘书工作制度 （本制度经 2023 年 9 月 15 日召开的中航直升机股份有限公司第 八届董事会第二十七次会议审议通过，并于同日生效） 中航直升机股份有限公司董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为提高中航直升机股份有限公司（以下简称 "公司"）治理水平，促进公司规范运作，充分发挥董事会 秘书的作用，明确董事会秘书的职权，依照《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，特制定本制度。 第二章 选 任 第二条 董事会秘书由董事长提名、董事会聘任。董事 会秘书依相关法律法规和《公司章程》赋予的职权开展工作， 履行职责，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市 后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。 董事会秘书为公司的高级管理人员，公司应当设立由董 事会秘书管理的信息披露事务部门。 1 ...

公 开 中航直升机股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （本实施细则经 2023 年 9 月 15 日召开的中航直升机股份有限公 司第八届董事会第二十七次会议审议通过，并于同日生效） 二〇二三年九月十五日 中航直升机股份有限公司董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事和高级管理人员的选聘工作， 优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中航直升机股份 有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细 则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议 设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对公司董事和高级管理人员的人选及 其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董 事应当过半数并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会委任。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由 ...