rld Office 2. No. 1 lianguon ]: +86 10 6563 7181 年直 jing@tongshang.com 网址 北京市通商律师事务所 关于宇通客车股份有限公司 2024 年年度股东大会法律意见书 致:宇通客车股份有限公司 根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称"《股 东会规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 (以下简称"《监管指引第1号》")等法律、法规和规范性文件以及《宇通客 车股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定,北京市通商律师 事务所（以下简称"本所"）接受宇通客车股份有限公司（以下简称"公司"） 的委托,指派律师出席公司 2024年年度股东大会(以下简称"本次股东大会"), 并就本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文 件和资料,同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如 下保证,保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的,并无隐瞒、虚假和 ...

Financial Performance - The company's operating revenue for Q1 2025 was CNY 6,417,699,590.81, a decrease of 3.00% compared to CNY 6,615,975,059.24 in the same period last year[5] - Net profit attributable to shareholders increased by 14.91% to CNY 755,002,588.85 from CNY 657,054,861.10 year-on-year[5] - Net profit for Q1 2025 reached CNY 772,695,224.51, an increase of 16.5% from CNY 663,258,198.62 in Q1 2024[17] - Basic and diluted earnings per share rose to CNY 0.34, reflecting a 14.91% increase from CNY 0.30 in the same period last year[5] - Earnings per share for Q1 2025 were CNY 0.34, compared to CNY 0.30 in Q1 2024, reflecting a growth of 13.3%[17] - The company reported a gross profit margin of approximately 8.0% for Q1 2025, compared to 8.0% in Q1 2024[17] Cash Flow and Liquidity - The net cash flow from operating activities decreased significantly by 57.15%, amounting to CNY 1,417,251,270.92 compared to CNY 3,307,589,913.09 in the previous year[5] - In Q1 2025, the cash inflow from operating activities was CNY 9,746,980,720.96, an increase of 8.2% compared to CNY 9,006,394,933.86 in Q1 2024[18] - The net cash flow from operating activities decreased to CNY 1,417,251,270.92 in Q1 2025, down 57.1% from CNY 3,307,589,913.09 in Q1 2024[18] - Cash outflow for purchasing goods and services rose significantly to CNY 6,263,230,642.53, up 45.2% from CNY 4,316,240,365.10 in the same period last year[18] - The cash inflow from investment activities was CNY 3,062,672,401.67, compared to CNY 1,791,360,773.87 in Q1 2024, marking a 70.9% increase[18] - The net cash flow from investment activities was negative at CNY -3,430,680,159.95, an improvement from CNY -3,862,245,761.60 in Q1 2024[18] - The cash inflow from financing activities was CNY 1,544,400.00, a slight increase from CNY 2,000.00 in Q1 2024[18] - The net cash flow from financing activities was CNY 1,078,882.23, compared to CNY 2,000.00 in the previous year[18] - The ending balance of cash and cash equivalents was CNY 6,499,305,189.78, up from CNY 5,708,541,268.88 in Q1 2024[18] - The impact of exchange rate changes on cash and cash equivalents was CNY 97,095,794.76, a positive shift from CNY -28,663,888.25 in Q1 2024[18] Assets and Liabilities - Total assets at the end of the reporting period were CNY 30,817,151,746.64, down 4.15% from CNY 32,150,894,481.86 at the end of the previous year[5] - The company's total assets as of March 31, 2025, were CNY 30,817,151,746.64, down from CNY 32,150,894,481.86 at the end of 2024[15] - Total current liabilities decreased to CNY 12,137,023,636.73 from CNY 14,489,218,998.50, reflecting a reduction of 16.3%[15] - The total liabilities as of March 31, 2025, were CNY 16,396,105,796.66, down from CNY 18,493,383,044.78 at the end of 2024, a decrease of 11.3%[15] - The company’s total equity increased to CNY 14,421,045,949.98 from CNY 13,657,511,437.08, an increase of 5.6%[15] - Shareholders' equity attributable to shareholders increased by 5.55% to CNY 14,168,538,162.94 from CNY 13,423,775,107.91 at the end of the previous year[5] Shareholder Information - The number of ordinary shareholders at the end of the reporting period was 52,425[11] - The largest shareholder, Zhengzhou Yutong Group Co., Ltd., holds 37.70% of the shares, totaling 834,755,347 shares[11] Research and Development - Research and development expenses for Q1 2025 were CNY 293,541,558.78, down from CNY 310,816,417.73 in Q1 2024, a decrease of 5.6%[17] Accounting Standards - The company did not apply new accounting standards starting from 2025[19] Return on Equity - The weighted average return on equity improved by 0.86 percentage points to 5.47% from 4.62% year-on-year[5] Non-Recurring Gains and Losses - The company recognized non-recurring gains and losses totaling CNY 112,750,892.76 during the reporting period[8]

宇通客车股份有限公司 投资者关系管理工作制度 第一条 为规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的 有效沟通，促进公司完善治理，提高公司质量，切实保护投资者特别是中 小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》及其他有关法律法规和规章等，制定本制度。 第二条 投资者关系管理工作是指公司通过便利股东权利行使、信息 披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟 通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价 值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义 务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律 规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所 有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投 资者意见建议，及时回应投资者诉求。 （四）诚实守信原则。公司在投资 ...

宇通客车股份有限公司 信息披露管理制度 第一条 为了加强宇通客车股份有限公司(以下简称"公司")的 信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、 债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息 披露事务管理》等法律法规及规范性文件，结合本公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指，在规定时间内、在规定的媒 体上、以规定的方式向社会公众公布公司的相关信息，并送达监管部 门和上海证券交易所。 第三条 信息披露的基本原则是：及时、公平、真实、准确、完 整。 第四条 如公司在执行本制度时，有违应当遵守的有关法律法规， 则公司可免于执行。 第五条 公司董事、高级管理人员保证公司及时、公平地披露信 息，所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈 述或者重大遗漏，但有充分证据表明自己已经履行勤勉尽责义务的除 外。 公司董事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期 ...

(二)具有本规则第四条所要求的独立性； (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验； 宇通客车股份有限公司 独立董事议事规则 第一条 根据建立现代企业制度的要求及完善法人治理结构的 需要，为明确公司独立董事的职权、职责、议事及程序，规范独立董 事运作规程，充分发挥独立董事的监督作用，根据有关法律法规及《公 司章程》，制定本规则。 第二条 公司董事会设独立董事三名，由自然人担任。 第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担 任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的 资格； (五)确保有足够的时间和精力履行其职责； (六)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (七)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章 程》规定的其他条件。 第四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东 ...

宇通客车股份有限公司 独立董事年度报告工作制度 第一条 为进一步完善公司治理机制，夯实信息披露编制工作基 础，充分发挥公司独立董事在年度报告编制工作中的作用，根据中国 证监会的要求及《公司章程》《董事会议事规则》和《上市公司信息 披露管理办法》的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事在公司年报编制和信息披露过程中，应当切实 履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，独立董事对公司 及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第十条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定为准。 第七条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程 1 序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议 案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审 慎周全的判断和决策。 第八条 独立董事应当按照上海证券交易所规定的格式和要求 编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东会上向股 东报告。《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职 情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益 ...

宇通客车股份有限公司 董事会战略与可持续发展(ESG)委员会实施细则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定 公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投 资决策的效益和决策的质量，提升可持续发展与社会责任管理能 力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可 持续发展(ESG)委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略与可持续发展(ESG)委员会是董事会下设的 专门委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第三条 战略与可持续发展(ESG)委员会成员由包括董事长在内的 五名董事组成。 第四条 战略与可持续发展(ESG)委员会委员由董事会选举产 生。 第五条 战略与可持续发展(ESG)委员会设主任委员（召集人）一 名，由公司董事长担任。 第六条 战略与可持续发展(ESG)委员会任期与董事会任期一致， 委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职 务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补 足委员人数。 第七条 战略与可持续发展(ESG)委 ...

宇通客车股份有限公司 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环 节的关联交易所产生的对公司的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付费用和其他支出， 代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或者无偿、直接或者间接拆 借给公司关联方资金（但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资 金的除外。前述所称"参股公司"，不包括由控股股东、实际控制人 控制的公司），为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没 有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金的情形或者证券监 管机构认定的其他情形。 第五条 公司应规范并尽可能减少关联交易，公司在与关联方之 间发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义 1 务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式 变相为关联方提供资金等财务资助。 关于规范与关联方资金往来的管理制度 第一条 为了规范公司与公司关联方的资金往来，避免公司关联 方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建 立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律 ...

宇通客车股份有限公司 对外信息报送和管理制度 第四条 公司的董事和高级管理人员以及外部信息使用人等任何知 悉本制度第三条所述信息的人员或者机构，均负有保密义务。不得将该 信息向他人披露或者泄露，也不得利用该等信息买卖或者建议他人买卖 公司股票及其衍生品种。 第一条 为规范宇通客车股份有限公司(下称"公司")对外报送信 息及外部信息使用人使用公司信息的行为，依据《公司法》《证券法》 《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》等有关规定，制定本制度。 第五条 公司依据法律法规的规定向特定的外部信息使用人报送年 度报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩 快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。 第六条 公司依据法律法规的要求应当报送信息的，需要将报送的 外部单位及其相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。 对于外部单位提出的报送年度统计报表等无法律法规依据的要求， 公司应当拒绝报送。 第七条 在本公司依法定程序公告相关信息前，外部单位或者个人 不得以任何方式泄露其所知悉的本公司未公开重大信息，也不得利用所 知悉的信息买卖本公司股票及其衍生品种或者建议他人买卖本公司股票 及其衍生品种 ...

宇通客车股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提 名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责 根据《公司章程》对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序 进行确认并向董事会提出建议。 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名。 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；由董事会选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间， 董事会不能无故解除其职务。 连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会 议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。 第七条 公司下设提名委员会的日常办事机构，负责日常工作联络 和会议组织等工作。 第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董 ...