证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-122 云南云天化股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023 年 12 月 1 日，公司第九届董事会第二十二次（临时）会议 审议通过了〈关于修订《公司章程》的议案〉，根据中国证券监督管 理委员会于 2023 年 8 月 1 日颁布《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规的 规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，主要 修订情况如下： | 序号 | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | --- | | | 第一百一十一条 | 第一百一十一条 | | | 董事、股东监事候选人名单以提案的 | 董事、股东监事候选人名单以提案的方 | | | 方式提请股东大会表决。股东大会就 | 式提请股东大会表决。股东大会就选举 | | | 选举董事(含独立董事)、股东监事进 | 董事(含独立董事)、股东监事进行表决 | | | 行表决时 ...

关于第九届董事会第二十二次（临时）会议相关议案的 独立意见 我们作为云南云天化股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本着独立、 公正的原则，就本次董事会审议的相关议案发表独立意见如下： 一、关于终止 2022 年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的 议案 公司终止 2022 年度向特定对象发行股票事项，是基于行业和市场变 化，经与相关各方充分沟通及审慎分析后作出的决定。该事项审议程序 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或中小股 东利益的情形。我们对该议案发表同意的独立意见。 云南云天化股份有限公司独立董事 独立董事：郭鹏飞、王楠、罗焕塔、吴昊旻 2023 年 12 月 1 日 1 二、关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案 本次公司控股股东拟变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规 定，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关 方承诺》等相关法律法规的规定。公司控股股东提出的变更 ...

第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职， 切实保护公司全体股东、特别是中小股东及利益相关者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 云南云天化股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 12 月） 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监 会）规定、证券交易所业务规则和和公司章程的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 ...

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-117 云南云天化股份有限公司 第九届董事会第二十二次（临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 全体董事参与表决 一、董事会会议召开情况 云南云天化股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第 二十二次（临时）会议通知于 2023 年 11 月 25 日以送达、邮件等方 式通知全体董事及相关人员。会议于 2023 年 12 月 1 日以现场表决与 通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事 11 人，实际参加表 决董事 11 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于终止 2022 年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》。 同意公司终止 2022 年度向特定对象发行股票事项，并与项目保 荐机构向上海证券交易所申请撤回发行股票相关申报文件材料。 由于公司控股股东云天化集团有限责任公司属于本次公司向特 定对象发行股票认购方，关 ...

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-121 云南云天化股份有限公司 关于新增参股公司担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：云南友天新能源科技有限公司（以下简称"友天 新能源"），不是公司关联人。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次新增担保为 人民币 2.74 亿元，截至目前实际为其提供担保金额为 0 元。 本次担保是否有反担保：无 对外担保逾期的累计数量：无 被担保人友天新能源资产负债率为 71.52%，提醒广大投资者充 分关注担保风险。 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 友天新能源为公司的参股公司，浙江友山新材料科技有限公司持 有友天新能源 51%股权，公司持有友天新能源 49%股权。为保证参股 公司项目顺利推进，降低公司融资成本，根据合资协议，股东双方拟对 友天新能源新增的 5.59 亿元人民币融资业务按持股比例提供连带责任 担保，其中，浙江友山新材料科技有限公司的控股股东华友控股集团有 限公司按 51%持股比例为其提供 2.8 ...

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-115 云南云天化股份有限公司 关于 2023 年第三季度业绩说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 云南云天化股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 7 日（星期 二 ） 16:00-17:00 在 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （http://roadshow.sseinfo.com），通过网络互动的方式召开了 2023 年 第三季度业绩说明会。2023 年 10 月 28 日，公司已在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开 2023 年第三季度业绩说 明会的公告》（详见公司公告：临 2023-113），现将此次业绩说明会 召开的有关情况公告如下： 一、说明会基本情况 2023 年 11 月 7 日，公司董事长段文瀚先生，党委书记、董事、 总经理崔周全先生，董事、财务总监、董事会秘书钟德红先生，独立 董事王楠女士出席了本次业绩说明会。公司就 2023 年前三 ...

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-116 云南云天化股份有限公司 关于提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：公司子公司、参股公司（按持股比例担保）。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023 年 10 月合 计为上述被担保人提供的担保金额为 12,038.36 万元，截至 2023 年 10 月 31 日，公司为上述被担保人累计担保余额为 435,791.96 万元， 在股东大会审议通过的担保额度范围之内。 控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司以其固定资产抵押给 公司作为反担保。参股公司云南氟磷电子科技有限公司各股东按持股 比例提供担保。其他被担保人为全资子公司，未提供反担保。 对外担保逾期的累计数量：无。 一、担保情况概述 公司 2023 年 10 月为子公司、参股公司（按持股比例担保）的银 行融资业务提供如下担保： | 担保 | | 担保方 | 被担保方最近 | 2023 | 年 10 | 月提 | 2023 年 10 | 月 ...

云南云天化股份有限公司 第九届董事会第二十一次（临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 全体董事参与表决 一、董事会会议召开情况 云南云天化股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第 二十一次（临时）会议通知于 2023 年 10 月 31 日以送达、邮件等方 式通知全体董事及相关人员。会议于 2023 年 11 月 6 日以通讯表决的 方式召开。应当参与表决董事 11 人，实际参加表决董事 11 人，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。 证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-114 基于谨慎性原则，董事崔周全先生、钟德红先生、何涛先生为公 司高级管理人员，对该议案回避表决。 （三）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任 副总经理的议案》。 1 经公司总经理崔周全先生提名，公司第九届董事会提名委员会审 核，同意聘任曾家其先生为公司副总经理，任期与第九届董事会一致。 附件：曾家其先生简历。 云南云天化股份有限公司 二、董事会会议 ...

云南云天化股份有限公司 第九届董事会提名委员会 2023 年 11 月 6 日 经审查，本次提名的副总经理候选人符合相关法律法规规定担任 上市公司高级管理人员的条件，符合公司副总经理选聘方案的要求， 未发现存在《公司法》第 146 条规定的情况，未发现存在被中国证监 会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施 期限未届满的情况，未发现存在被上海证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员期限尚未届满的情况。本次 提名的副总经理人选的职业、学历、职称、工作履历等符合高级管理 人员任职资格和任职条件。 同意提名曾家其先生作为公司副总经理人选，并同意提交公司董 事会审议。 云南云天化股份有限公司 第九届董事会提名委员会关于提名副总经理候选人 的任职资格审查意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会提名 委员会实施细则》等相关规定，经审核相关资料，并征得被提名人同 意，就公司副总经理候选人曾家其先生的任职资格进行了认真审查。 ...

关于第九届董事会第二十一次（临时）会议相关议案的 独立意见 我们作为云南云天化股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共 和国公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本着独立、公正的原则， 就本次董事会审议的相关议案发表独立意见如下： 一、公司高级管理人员 2023 年薪酬方案、公司高级管理人员 2023 年绩效考核方案 公司高级管理人员 2023 年薪酬方案和绩效考核方案结合了公司实 际经营情况，符合公司《关于经理层契约化及职业经理人管理实施方案》 《职业经理人管理办法（试行）》《职业经理人绩效管理办法》《职业经 理人薪酬管理办法》等相关规定。体现了对高级管理人员的激励与约束 作用，有利于公司长远发展。表决程序及方式符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。对该方案发 表同意的独立意见。 二、关于聘任副总经理的议案 公司本次聘任曾家其先生为副总经理，聘任程序符合《公司法》《公 司章程》的有关规定，曾家其先生符合副总经理的任职条件，不存在《公 司法》《公司章程》等规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也 不存在被 ...