股东会议事规则 云南云天化股份有限公司股东会议事规则 （2025年7月修订） 第一章 总则 第一条 为了保证股东会程序和决议合法性，提高股东会议事效 率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规 章及《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规 定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使 职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。临时股 东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形 时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意 ...

云南云天化股份有限公司董事会审计委员会实施细则 董事会审计委员会实施细则 （2025年7月修订） 第一章 总则 第一条 为了提高公司治理水平，强化公司董事会决策功能，规 范公司董事会审计委员会的运作，确保董事会对经理层的有效监督， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海 证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》 等相关规范性文件的规定，特制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》 规定的原监事会的职权；审计委员会对董事会负责，向董事会报告工 作。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完 整的财务报告。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，独立董事委员应当占审计委员会成员过半 数；由职工代表担任的董事，可以作为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员、主任委员（ ...

董事会薪酬与考核委员会实施细则 云南云天化股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会实施细则 （2025年7月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的激励与 约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范 运作》以及《公司章程》等相关规范性文件的规定，公司特设立董事 会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理 人员的董事组成。独立董事委员应当占薪酬与考核委员会成员的过半 数。 第四条 薪酬与考核委员会委员、主任委员（召集人）由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，委员由董 事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立 董事委员担任，负责主持 ...

董事会战略委员会实施细则 云南云天化股份有限公司董事会战略委员会实施细则 （2025年7月修订） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全 投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决议的 质量，完善公司治理结构，提高公司环境、社会和公司治理（即"ESG"） 治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》 等相关规范性文件的规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本 实施细则。 董事会战略委员会实施细则 第六条 战略委员会下设战略委员会办公室，办公室设在公司创 新与战略发展部，负责筹备战略委员会会议，组织执行战略委员会的 有关决议。 第三章 职责权限 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 治理进行研究并提 出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成。其中至少包括 1 名独 立董事。 第四条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由 ...

董事会议事规则 云南云天化股份有限公司董事会议事规则 （2025年7月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会工作效率和科学决 策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证 券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公 司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权 益。 第三条 公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定 行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，严格 遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》，认真按时组织好董事会。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，并保管董事会和董事会办 公室印章。 第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董 事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： 第二章 董事会会议的召集和主持 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议 ...

董事会提名委员会实施细则 云南云天化股份有限公司董事会提名委员会实施细则 （2025年7月修订） 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，进一步规范董事、高级管理人员 的选择标准和程序，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》等相关 规范性文件的规定，特制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要 负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、选聘标准和程序提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事委员应 当占提名委员会成员过半数。 第四条 提名委员会委员、主任委员（召集人）由董事长、二分 之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，提名委员会委 员由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员中选举产生。 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期 届满，可连 ...

云南云天化股份有限公司 章程 | A | | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第六章 | 高级管理人员 | 37 | | 第七章 | 公司党委和纪委 | 38 | | 第八章 | 财务、会计、审计与法律顾问制度 | 41 | | 第九章 | 通知和公告 | 45 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 46 | | 第十一章 | 修改章程 | 50 | | 第十二章 | 附 则 | 51 | 2025 年 7 月 云南云天化股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善 公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，保护公司、股东和 债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企 业国有资产法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作 条例（试行）》等法律法规及其他 ...

云南云天化股份有限公司第九届董事会提名委员会 关于第十届董事会董事候选人任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证 监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经审核相关资料， 并征得被提名人同意，公司第九届董事会提名委员会就公司第十届董 事会非独立董事候选人宋立强先生、付少学先生、彭明飞先生、王宗 勇先生、钟德红先生，独立董事候选人罗焕塔先生、吴昊旻先生、罗 薇女士的任职资格进行了认真审查。 经审查，本次提名的董事候选人不存在《公司法》等法律法规规 定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司 董事的市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形；不存在《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》规定的影响公司规范 运作的情形。本次提名的独立董事候选人不存在与公司存在关联关系、 利益关系等影响其独立性的情形。本次提名的董事候选人的职业、学 历、职称、工作履历等均符 ...

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2025-053 云南云天化股份有限公司 关于董事会换届选举公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 云南云天化股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会将 任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规以及《公司章程》有关规定，公司拟按程序进行 董事会换届选举工作。现将有关情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 2025年7月25日，公司召开第九届董事会第四十六次（临时）会 议，审议通过《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》和 《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》。 经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名宋立强先 生、付少学先生、彭明飞先生、王宗勇先生、钟德红先生为公司第十 届董事会非独立董事候选人（简历见附件1）；同意提名罗焕塔先生、 吴昊旻先生、罗薇女士为公司第十届董事会独立董事候选人（简历见 附件2），其中吴昊旻先生为会计专业人士。 二、其他情况说明 独立董事候选人均已取得上市公司独立董事资格 ...

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； 云南云天化股份有限公司 独立董事提名人和候选人声明 云南云天化股份有限公司独立董事提名人声明 提名人云南云天化股份有限公司第九届董事会，现提名罗焕塔先 生、吴昊旻先生、罗薇女士为云南云天化股份有限公司第十届董事会 独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已 同意出任云南云天化股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参 见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与云南云天化股 份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 （二）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资 ...