中国国际金融股份有限公司 关于 东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年六月 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"本独立财务顾问"）接受 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"东睦股份"、"上市公司"或"公司"）委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券 交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行 业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责 ...

中国国际金融股份有限公司 关于东睦新材料集团股份有限公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 本独立财务顾问对上市公司在本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产情况 进行了核查，核查意见如下： 2025 年 2 月 18 日，上市公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业签订了《东 睦新材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于上海富驰高 科技股份有限公司之股份转让协议》，上市公司以人民币 675.00 万元受让石河子市百 川股权投资有限合伙企业持有的上海富驰 0.50%的股份。上市公司已于 2025 年 2 月 21 日全额支付 675.00 万元转让价款，上海富驰已出具了最新的股东名册，上述交易 事项已全部完成。 根据《重组管理办法》的相关规定，上述交易事项中标的资产上海富驰为本次交 易标的公司，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易需纳入累计计 算的范围。 经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，截至本核查意见出具之日，上市 公司在本次交易前 12 个月内未发生《重组管理办法》规定的其他需纳入累计计算范 围的购买、出售资产交易。 （以下无正文） (本页无 ...

东睦新材料集团股份有限公司独立董事 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易有关事项的独立意见 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现 金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司（以下简称"上海富驰"）34.75%股 权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（ 以下简称"《上市规则》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称" 《重组管理办法》"）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《证券 发行注册管理办法》"）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相 关规定，公司独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、 全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的 立场，就本次交易的相关事项发表如下独立意见： 一、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公 司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证 券交易所上 ...

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号： 2025-054 东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd. 关于收到中国证券监督管理委员会宁波 监管局行政监管措施决定书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 东睦新材料集团股份有限公司、朱志荣、严丰慕： 近日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"东睦股份"或"公 司"）收到中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称"宁波证监 局"）出具的《关于对东睦新材料集团股份有限公司、朱志荣、严丰慕采 取出具警示函措施的决定》（〔2025〕11号），现就相关情况公告如下： 一、行政监管措施决定书的内容 经查，公司、朱志荣、严丰慕存在以下违规事实： 2020年1月，公司与相关主体签署了《东睦新材料集团股份有限公司 与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企 业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》，该 协议约定了上海富驰高科技股份有限公司（以下简称"上海富驰"）在该 ...

东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及支付 现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司(以下简称"标的公司")34.75% 股权,并募集配套资金(以下简称"本次交易")。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定, 公司董事会就本次交易所涉及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性作出如下说明: 一、评估机构的独立性 坤元资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构,具有法定资格, 评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之 外,不存在其他关联关系,也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或 冲突,评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、 法规和规范性文件的规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对 ...

东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及支 付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权,并募集配套资 金(以下简称"本次交易")。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求,董事会对本次交易是否 符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了审慎分析,认为公司 不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发 行股票的如下情形: 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可; 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保 留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资 产重组的除外; 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年受到证券交易所公开谴责; 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉 ...

东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及支付 现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权(以下简称"标的资产 "）,并募集配套资金(以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《重组管理办法 》")第十一条、第四十三条、第四十四条规定,公司董事会对本次交易进 行了审慎判断,公司董事会认为: 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定; 2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件; 3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为 基础协商确定,资产定价依据公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形; 4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相 关债权债务处理合法; 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产 为现金或者无具体 ...

证券代码：600114 证券简称：东睦股份 上市地点：上海证券交易所 东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（摘要） | 项目 | 交易对方名称 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合 | | | | 伙）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、 | | | | 宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业 | | | | 管理合伙企业（有限合伙） | | | 募集配套资金 | 不超过 35 35 名）特定投资者 | 名（含 | 独立财务顾问 二〇二五年六月 东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报 告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的 真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大 ...

东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号 -- 上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及支付现金 的方式购买上海富驰高科技股份有限公司(以下简称"上海富驰")34.75%股权(以 下简称"标的资产"）,并募集配套资金(以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号 -- 上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎的自查论证，董事会认为: 1、本次交易购买的标的资产为上海富驰34.75%股权,不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程序已在 《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书(草案)》中详细披露,并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特 别提示。 特此说明。 东睦新材料集团股份有 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产全部权益,除钟伟所持标的资产需于限 售解除后完成交割外，不存在限制或者禁止转让的情形。 3、本次交易有利于继续保持公司资 ...

公司董事会经审慎判断,本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一 一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体( 即本次交易相关主体),不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 或立案侦查的情形,且最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。 综上,公司董事会认为,本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管 指引第7号 -- 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 第十二条情形的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权,并募集配套 资金(以下简称"本次交易")。 根据《上市公司监管指引第7号 -- 上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第十二条的规定,公司董事会就本次交易相关主体是否存在不 得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下: 东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号 --上市公司重大资产重组相 ...