证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-006 1 诺函。本事项已经公司第八届董事会第二十五次会议、公司第八届 监事会第十七次会议、公司第八届董事会独立董事第五次专门会议 审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 一、原承诺的具体内容 中国船舶工业股份有限公司 关于公司控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"公司"或"中国船舶"） 于近日收到中国船舶集团有限公司（以下简称"中国船舶集团"）、 中国船舶工业集团有限公司（以下简称"中船工业集团"）出具的 《关于提请变更中国船舶集团及中船工业集团出具的关于避免与中 国船舶同业竞争的承诺函内容的函》。 因中国船舶拟实施向中国船舶重工股份有限公司（以下简称 "中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国 重工的交易（以下简称"本次交易"、"本次重组"），本次交易将解 决中国船舶与中国重工之间的同业竞争，且原承诺函中涉及的部分 企业经营情况出现变化，中国 ...

中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"、"公司"、 "上市公司"）拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国 重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工 （以下简称"本次交易"）。 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对 本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第 四十三条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，上市公司将继续存续并符合股票上市条件， 因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续 ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-007 中国船舶工业股份有限公司 关于公司2025年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 中国船舶工业集团有限公司为本公司的控股股东，中国船舶集 团有限公司（以下简称"中国船舶集团"）为本公司的实际控制人，拥 有国内主要的船舶制造企业、研究院所及配套厂商，公司主营业务与 中国船舶集团之间的日常关联交易将是长期持续的，且均为满足本公 司生产经营所需，有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展。 在本关联交易项下发生的日常关联交易过程中，公司将持续秉 持公平、合理原则，独立决策，不受关联方控制，不会对中国船舶集团 形成依赖，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本关联交易尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年1月24 日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议及 第八届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于公司2025年 ...

中信证券股份有限公司 关于中国船舶工业股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况和填补回报措施之 独立财务顾问核查意见 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"、"公司"）拟以向中 国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股 票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"、"本次重组"），中 国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。中信证券股份有限公司（以下 简称"本独立财务顾问"）作为中国船舶本次交易的独立财务顾问，就本次交易 对即期回报摊薄的影响情况、填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、关于本次交易的摊薄即期回报分析 根据中国船舶 2023 年财务报告、2024 年 1-8 月财务报表以及 2023 年及 2024 年 1-8 月备考合并财务报表，本次交易对中国船舶主要财务指标的影响如下： 本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司的所有者权益和营业 收入显著提升。上市公司手持订单规模全球领先，新接订单结构持续优化及高附 1 加值船舶订单增长迅速，持续经营能力和核心竞争力将明显提升，有利于维护合 并双方全体股东的长远利益。 二、公司填补本次交易摊薄即 ...

中国船舶工业股份有限公司 2023 年度、2024 年 1-8 月 备考合并财务报表审阅报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 审阅报告 | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | --- | --- | | 备考合并利润表 | 3 | | 财务报表附注 | 4-183 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审阅报告 致同审字（2025）第 110A000130 号 中国船舶工业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的中国船舶工业股份有限公司(以下简称"中国船舶") 按照备 考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 8 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年 1-8 月、2023 年度 的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照企业会计准则的规定编制 财务报表是中国船舶管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对 这些财 ...

中国船舶工业股份有限公司 第八届董事会独立董事第五次专门会议决议 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会 独立董事第五次专门会议于 2025 年 1 月 24 日以通讯方式召开，会议 通知和材料于 2025 年 1 月 21 日以电子邮件等方式发出。本次会议应 参加表决独立董事 5 名，实参加表决独立董事 5 名。根据有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事专门会议制度》等 相关规定，本次会议合法有效。 一、独立董事专门会议表决情况 会议经表决，审议通过了以下预案： 1. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装 业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶 拟向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股 股东发行 A 股股票换股吸收合并中国重工（以下简称"本次换股吸收 合并"、"本次换股吸收合并交易"或"本次交易"），中国船舶为 吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次 ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-010 中国船舶工业股份有限公司 关于2025年开展期货和衍生品交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司出口船舶及进口物资多以外币结算，汇率变化对公司经济 效益影响较大；同时大宗商品等大类资产价格波动直接关系到公司产 品的盈利能力，为此采用期货和衍生品交易业务固化汇率，降低原材 料价格波动风险成为保持公司效益稳定的重要措施之一。公司开展的 期货和衍生品交易业务严守套期保值原则，不以投机为目的，首要目 的还是降低风险敞口，固化成本，同时与业务的品种、规模、方向、期 限相匹配，与企业资金实力、交易处理能力相适应。 公司开展的期货和衍生品交易业务选择结构简单、风险可控的 产品，包括远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉 期）及期货等。交易场所选择经监管机构批准、具有期货和衍生品交易 业务经营资格的银行与非银行金融机构，公司不开展境外衍生品交易。 2025 年度公司拟开展的期货和衍生品交易总额度预计不超过 980 亿元 ...

中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方 式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存 在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形，即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人； 合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人 的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办 人员；参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资 ...

中国船舶工业股份有限公司董事会 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方 法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以通过 向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股 东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次重 组"）。 1 3、本次估值的目的是为董事会分析本次重组定价的公允性及合 理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值 的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次重组实际情况的分析 方法，对本次重组价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家 有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程 序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理， 参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值 对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。 4、本次交易的估值定价公允、合理，不存在损害中国船舶利益 或其股东特别是中小股东合法权益的情形。 综上，本次交易选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理， 估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公 ...

中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易报告书 （草案） 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 吸并方 被吸并方 中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 | 证券代码：600150 | 证券简称：中国船舶 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：601989 | 证券简称：中国重工 | 上市地：上海证券交易所 | 二〇二五年一月 1 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书 公司声明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易 所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自在吸收合并 双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 ...