截至本说明出具日，最近三十六个月内，中国船舶、中国重工的实际 控制人均为中国船舶集团有限公司（以下简称"中国船舶集团"）、最终控 制人均为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称"国务院国资委"）。 本次交易完成后，中国重工作为被吸并方，将终止上市并注销法人资格。 中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团、最终控制人仍为 国务院国资委，未发生变更。 因此，本次交易构成中国船舶的重大资产重组，但不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组但不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶 重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票 的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 根据中国船舶、中国重工财务报告和本次交易金额情况，并结合《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国船舶的重大资 产重组。 二、本次交易不构成重组上市 中国船舶工业股份有限公司 ...

现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、中国船舶与相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，严格执行公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉 范围，确保信息处于可控范围之内。 2、中国船舶及本次交易相关人员，在参与制定、论证本次交易 方案等相关环节严格遵守了保密义务。 3、中国船舶已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，履行了保密和严禁内幕交 易的告知义务，防止内幕信息的泄露，同时建立了内幕信息知情人档 案并制作重大事项进程备忘录。 4、中国船舶与已聘请的中介机构按照有关规定签署《保密协议》。 中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"、"公司"） 拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换 股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次 交易"）。 1 限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披 露前的保密义务。 特此说明。 中国船舶工业股份有限公司董事会 2025 年 1 月 24 日 2 5、在 ...

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司本次 交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页） 中信证券股份有限公司 关于中国船舶工业股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产 属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日前 12 个月内，中国船 舶未发生《重组管理办法》规定的重大资产购 ...

中国船舶工业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：中国船舶工业股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 一致行动人五：武汉武船投资控股有限公司 住所及通讯地址：武汉市新洲区双柳街阳大公路138号 股票简称：中国船舶 股票代码：600150 信息披露义务人：中国船舶工业集团有限公司 住所及通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号 一致行动人一：中船海洋与防务装备股份有限公司 住所及通讯地址：广州市海珠区革新路137号船舶大厦自编十五楼全层 一致行动人二：中船投资发展有限公司 住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号 312室 通讯地址：北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼 一致行动人三：中国船舶重工集团有限公司 住所及通讯地址：北京市海淀区昆明湖南路72号 一致行动人四：大连船舶投资控股有限公司 住所及通讯地址：辽宁省大连市西岗区海防街1号 一致行动人六：青岛北海船厂有限责任公司 住所及通讯地址：山东省青岛市黄岛区华顶山路10号高2号楼1单元604户 一致行动人七：中国船舶集团渤海造船有限公司 住所及通讯地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号 一致行动人八：上海 ...

中国船舶工业股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-013 ●本次权益变动系中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中 国船舶"、"公司"）换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下 简称"中国重工"）（以下简称"本次合并"、"本次交易"、"本次换 股吸收合并"），导致中国船舶股本结构变化，不触及要约收购事宜。 ●本次权益变动后，中国船舶的控股股东中国船舶工业集团有 限公司（以下简称"中船工业集团"、"信息披露义务人"）及其一致 行动人合计持有本次合并后的中国船舶股份数量增加，但持股比例 降低。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 一、本次权益变动基本情况 本次权益变动系中国船舶换股吸收合并中国重工。中国船舶与 中国重工于 2024 年 9 月 18 日签署了《换股吸收合并协议》，本次换 股吸收合并的具体实现方式为中国船舶拟以发行股份方式换股吸收 合并中国重工，即中国船舶向中国重 ...

中信证券股份有限公司 关于 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易 之 估值报告 二〇二五年一月 声 明 一、本报告分析对象为中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）与中 国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"），相关资料来源于公开信息。 二、本报告为中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）根据《上市公司重 大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求出具， 供中国船舶董事会参考。本报告不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。 三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当 充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。 四、尽管本报告是基于和依赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而准备 的，中信证券对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表示同意。本报 告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。 五、本报告未对吸收合并双方的业务、运营、财务状况进行全面分析，未对吸收 合并双方未来任何策略性、商业性决策或发展 ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-004 中国船舶工业股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 国务院国有资产监督管理委员会等主管部门已原则同意本次重 组的总体方案，本次重组方案尚需公司股东大会审议批准，并获得 有权证券监管机构等批准、核准、注册或同意后方可正式实施；本 次重组能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时 间均存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公 告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 特此公告。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以通过向中 国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发 行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次重组"）。 公司于 2025 年 1 月 24 日召开第八届董事会第二十五次会议，审 议通过了《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶 重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的预案》等 与本 ...

中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"、"公司"）拟以 向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）的规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购 买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规 定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的 范围，中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认 定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 在本次交易前十二个月内，中国船舶未发生《重组管理办法》规定的 重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为， 亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。 特此说明。 中国船舶工业股份有限公司董事会 2025 年 1 月 24 日 1 中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售 ...

中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船 舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股 票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号） 的规定，中国船舶在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及估值机 构； 2、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问； 截至本说明出具日，在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘 请上述机构外，中国船舶不存在其他因本次重组有偿聘请其他第三方或个 人的情况。 3、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考财务 报表审阅机构。 特此说明。 中国船舶工业股份有限公司董事会 2025 年 1 月 24 日 1 ...

中国船舶工业股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方 式实施利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况 下，公司可以进行中期现金分红。 为进一步推动中国船舶工业股份有限公司（以下简称"公司"）完善科 学、持续、稳定的分红机制，给予投资者合理的投资回报，引导投资者树立 长期投资和理性投资理念，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》及《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关要求，在充分考虑公司实际情况的基础上，制定了公司未来三年 （2025-2027 年）股东回报规划（以下简称"本规划"）如下： 一、本规划制定的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，并 兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应当充分考虑独立董事、 中小投资 ...