卧龙新能源集团股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-049 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"卧龙新能"）拟向浙江卧 龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简 称"本次交易"）。 2025 年 5 月 21 日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第 七次会议，审议通过了《关于<卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在指定 媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于 2025 年 5 月 23 日披露的 《卧龙新能重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件及公告。 本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构核准、批准或同意 后方可正式实施，本次交易能否获得相关的内外部批准或核 ...

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 关于卧龙新能源集团股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性 的专项核查说明 ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 ...

| 项目 | 2024 | 年度 | | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | | 营业收入 | 488,125.64 | 240,522.57 | | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 10,047.58 | 3,835.83 | | 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.06 | 如上表所示，上市公司 2024 年度扣非后基本每股收益将由本次交易前的 0.14 元/股降低至 0.06 元/股。 1 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文 件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对上市公司即期回 报的影响进行了认真分析，并就拟采取的防范和填补即期回报被摊薄的措施公告 如下： 根据上市公司 2024 年度经审计的财务报告以及中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）就本次交易出具的《备考审阅报告》【中兴华阅字（2025）第 510001 号】， 本次交易前后上市 ...

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91110102082881146K）为卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"） 重大资产出售暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）提供审计及审阅服务。本 公司/本所及本公司/本所经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易证券服务机构及其经办人员不存在依据《上市公司监管指引 第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 特此说明！ （以下无正文） 年 月 日 （本页无正文，系《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于不存在<上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 ...

2025 年 1 月 26 日，上市公司于召开第十届董事会第四次会议和第十届监事 会第三次会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。2025 年 2 月 10 日上市公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过 了《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》，同意公司拟以人民币 72,603 万元现金购买卧龙电驱持有的浙江龙能电力科技股份有限公司 43.21%股权、浙 江卧龙储能系统有限公司 80%股权、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司 51% 股权和绍兴上虞舜丰电力有限责任公司 70%股权，以人民币 2,376 万元现金购买 卧龙控股持有的浙江龙能电力科技股份有限公司 1.69%股权。2025 年 2 月 26 日， 上市公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了上述收购资产暨关联交 易议案。上述资产已于 2025 年 3 月完成交割。 除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产的 行为。前述交易与本次重组之标的资产不属于同一或相关资产，该等交易内容与 本次重组相互独立，相互之间无直接联系。 特此说明。 （以下无正文） 卧龙新能源集团股份有限公司 关于 ...

公司董事会对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形做出如下说明： 上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，交 易各方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、 会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大 资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案 侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 卧龙新能源集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向浙江 卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公 ...

卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向浙江 卧龙舜禹投资有限公司（以下简称"卧龙舜禹"）出售其持有的卧龙矿业（上海） 有限公司（以下简称"上海矿业"）90%股权（以下简称"本次交易"）。 根据上市公司、上海矿业 2024 年度分别经审计的财务数据，本次交易标的 资产占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入比例达到 50%以上，本次交 易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。 本次交易为公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结 构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为卧龙置业，实际控制人均为陈建 成先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 卧龙新能源集团股份有限公司董事会 关于本次重组不构成重组上市的说明 （以下无正文） （本页无正文，系《卧龙新能源集团股份有限公司董事会关于本次重组不构成重 组上市的说明》之盖章页 ) 卧龙斯 IT 20) 年 特此说明。 ...

中联资产评估集团有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 王德民 杨文豪 中联资产评估集团有限公司 年 月 日 （以下无正文） （本页无正文，系《中联资产评估集团有限公司关于不存在<上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明》之签章页） 经办注册资产评估师： 中联资产评估集团有限公司（统一社会信用代码：91110000100026822A ） 为卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产出售暨关联交 易事项（以下简称"本次交易"）提供资产评估服务。本公司/本所及本公司/本所 经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形， 且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易证券服务机构及其经办人员不存在依据《上市公司监管指引 第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何 ...

卧龙矿业（上海）有限公司 财务报表审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、审计报告 二、审计报告附送 1. 资产负债表 2. 利润表 3. 现金流量表 4. 所有者权益变动表 5. 财务报表附注 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP B 座 20 层 地址 (location): 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 S0H0 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 审计报告 中兴华审字(2025)第 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-047 卧龙新能源集团股份有限公司 第十届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"卧龙新能"） 第十届监事会第七次会议（以下简称"本次会议"）通知已于 2025 年 5 月 17 日以 专人送达、电子邮件、电话等方式送达全体监事。本次会议于 2025 年 5 月 21 日 以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法 律、法规、规范性文件及《卧龙新能源集团股份有限公司章程》的相关规定。本 次会议逐项审议并通过以下议案： 一、审议通过了《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》 公司拟将其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称"上海矿业"或"标的 公司"） 90%股权（以下简称"标的资产"）转让予浙江卧龙舜禹投资有限公司（以 下简称"卧龙舜禹"）（以 ...