卧龙新能源集团股份有限公司 内部审计制度 （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真 实、准确、完整。 第五条 本制度适用于公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参 股公司。 第一章 总则 第一条 为加强卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中 华人民共和国审计法》等有关法律、法规、规范性文件和《卧龙新能源集团股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指对本公司及子公司经济活动、内部控制、 风险管理、财务收支实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、 整体战略和目标的实现。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 第二章 职责和总体要求 第六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制。 第七条 董事会审计委员会监督及评估 ...

卧龙新能源集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）为了建立和完善现代企业制 度，保护投资者权益，提高公司质量，确保董事会的工作效率和科学决策，促进公司规范 运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 和《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法规、规范性文件和《卧 龙新能源集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，制定《卧龙 新能源集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 董事会是由公司股东会选举产生的公司常设业务决策机构，行使公司章程及股 东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。 第三条 本规则规定与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为严格的标准执 行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本规定，公司应当及时修订。 第二章 董事 第一节 董事 第四条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。 第五条 《公司法》第一百七十八条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并 且禁入尚未解除的人员，以及未经公司股东推 ...

卧龙新能源集团股份有限公司 章程 二零二五年七月 1 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | | 第三章 | 股 份 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 10 | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 36 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计制度 | 38 | | 第八章 | 通知和公告 42 | | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 42 | | | 第十章 | 修改章程 46 | | | 第十一章 | 附则 | 46 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和 其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称"公司"）。 公司经黑龙江省人民政府黑体改复[1993]479 ...

卧龙新能源集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 为进一步完善卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司规范运作水平， 保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《卧龙新能 源集团股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《卧龙新能源 集团股份有限公司独立董事工作制度》等的有关规定，并结合公司的实际情况， 制定本制度。 第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司 及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券 交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制 ...

卧龙新能源集团股份有限公司 投资者关系管理规定 第四条 投资者关系管理的目的： （一）通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解 和认同； （二）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； （三）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； 第一条 为了加强卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）与投 资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，促进投资者对公司 的了解和认同，倡导理性投资，促进公司治理结构的改善，提升公司投资价值， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《卧龙新能源集团股份有限 公司章程》及其它有关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制定本规定。 第二条 投资者关系管理工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应 ...

第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）获 取不正当利益。 卧龙新能集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范卧龙新能集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》，制定本制度。 第二条 本规则适用于上市公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证 券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括上市公司为实施股权激 励计划募集的资金监管。 第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批 程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。公司董事会 应当负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，并确保该制 度的有效实施。募集资金管理制度应当对募 ...

卧龙新能源集团股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"卧龙新能"或 "公司"）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情 权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规 定，制定本制度。 第二条 本制度适用于卧龙新能内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定 的，适用《公司信息披露管理办法》等相关规定。 第三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内 幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。 第二章 内幕信息及其知情人的范围 第四条 本制度所指内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财 务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，其 中包括但不限于： （一）公司 ...

卧龙新能源集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为增强卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）的核心 竞争力，健全投资决策程序，优化董事会的构成，减少投资决策风险，完善公司 治理，根据有关法律法规、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》和《卧龙新能源集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，董事会特设立了提名委员会，并根据其职责制定了本实施细则。 《公司章程》及本细则等规定，履行委员义务。经董事长、两名以上（含本数） 独立董事或者全体董事的三分之一以上（含本数）提议并经董事会决议，可对提 名委员会委员在任期内进行调整。 第三章 职责权限 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 董事及由董事会聘任的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三人组成，其中独立董事二人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设提名委员会主任（召集人，下同）一名，由董事长在 独立董 ...

第二章 关联交易和关联人 第三条 关联交易指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的 事项。 第四条 关联交易包括但不限于下列事项： （十）转让或者受让研究项目； 卧龙新能源集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为完善卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构、规范关联交易行为，保护公司股东及相关利益人的合法权益，以及保证公 司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《企业会计准则第 36 号——关联 方披露》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 等相关法律、行政法规、规范性文件和《卧龙新能源集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 本制度规定与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为严 格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本规定，公司应 当及时修订。 （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（ ...

第一条 为了规范卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）及相关 信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定及《卧龙新能源集团股份有限公 司章程》的有关要求，制定本办法。 第二条 本办法所称"信息披露"是指公司及相关信息披露义务人依据法律、 行政法规、部门规章和其他有关规定，对已经或者可能对公司证券及其衍生品种交 易价格产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以 规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门。 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真 实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 第一章 总则 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位 和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开 或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得 ...