珠免集团拟将持有的格力房产 100%股权转让至投捷控股，投捷控股以现金 方式支付交易对价。根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证 监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业 上市公司并购重组的核查要求，并依据国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文 等国务院房地产调控政策的相关规定，公司对报告期内房地产项目公司在中国境 内房地产项目开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法 违规行为进行了专项自查，并出具本自查报告。 珠海珠免集团股份有限公司 关于 重大资产出售暨关联交易 之 房地产业务专项自查报告 二〇二五年十一月 释 义 在本自查报告中，除上下文另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： | 1 | 珠免集团、公司、上市 | 指 | 珠海珠免集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | --- | | | 公司 | | | | 2 | 投捷控股 | 指 | 珠海投捷控股有限公司 | | 3 | 格力房产、标的公司 | 指 | 珠海格力房产有限公司 | | 4 | 标的资产 | 指 | 本次交易拟出 ...

特此说明。 珠海珠免集团股份有限公司 董事会 珠海珠免集团股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的珠海格力房产 有限公司 100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称"本次交易"）。 2024 年 12 月 23 日，公司召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案》等议案，同意公司以其持有的上海海控合联置业有限公司、上 海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、三亚合联建设发展有限 公司及重庆两江新区格力地产有限公司的 100%股权及公司相关对外债务，与珠 海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行置换。 除上述事项外，公司本次重组前 12 个月内不存在其他主要的资产购买、出 售行为。上述交易已参照《上市公司重大资产重组管理办法》规定编制并披露重 大资产重组报告书，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算 范围。 二〇二五年十一月十七日 1 ...

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 珠海珠免集团股份有限公司董事会 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。 特此说明。 珠海珠免集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十一月十七日 1 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的珠海格力房产 有限公司（以下简称"格力房产"）100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以 下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项的情况。本次交易尚需履行的程序已在《珠海珠免集团股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"《重组报告书》"）中详 细披露，且《重组报告书》已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别 提示。 2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适 用《上市公司监管指 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于重大资产重组报告书援引本公司出具的结论性意见的 同意书 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将持有的珠海格力 房产有限公司 100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称"本次交易"）。 本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》出具了《国 泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联 交易之独立财务顾问报告》。 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于重大资产重组报告书援引本 公司出具的结论性意见的同意书》之签字盖章页） 项目主办人： 朱云泽 赵汉青 王常浩 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 本公司同意上市公司于《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司针对本次交易所出具的结论性意见， 并对本公司出具的意见承担相应的法律责任。 特此说明。 （以下无正文） ...

上市地：上海证券交易所 证券代码：600185 证券简称：珠免集团 珠海珠免集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） | 交易对方 | 住所 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 珠海投捷控股有限公司 | 珠海市香洲区人民西路 | 635 | 号 17 | 楼 1701 | 室 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二五年十一月 珠海珠免集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易所提供的信息真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说 明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机 构造成损失的，本公司及全体董事、高级管理人员将依法承担法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前 ...

不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 珠海珠免集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 特此说明。 珠海珠免集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十一月十七日 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的珠海格力房产 有限公司（以下简称"格力房产"）100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以 下简称"本次交易"）。 经核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交 易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。 因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 1 ...

3、公司与聘请的证券服务机构签署了保密协议。 4、公司按照有关规定，编制重大事项进程备忘录及完成内幕信息知情人的 登记，并及时报送上海证券交易所。 5、在公司与交易对方签订的附生效条件的《重大资产出售协议》中对于本 次交易相关的信息保密事项进行了约定。 珠海珠免集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的珠海格力房产 有限公司（以下简称"格力房产"）100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以 下简称"本次交易"）。 本次交易公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围， 具体情况如下： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章 程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施。 2、公司与交易对方对相关事宜进行磋商时，即告知本次交易涉及的相关主 体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公司股票或建议他人买卖公司 股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 董事会 二〇二五年十一月十七日 1 6、在公 ...

珠海珠免集团股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 一、交易方案概述 三、本次交易不构成重组上市 根据相关财务数据测算，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制 权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 百分之一百以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资 产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的珠海格力房 产有限公司（以下简称"格力房产"）100%股权转让至珠海投捷控股有限公司 （以下简 ...

据此，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公 布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准。 珠海珠免集团股份有限公司董事会 关于公司股票价格波动未达到相关标准的说明 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的珠海格力房产 有限公司（以下简称"格力房产"）100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以 下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本 次交易预计构成重大资产重组。 根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 要求，公司就公司股票价格在重组方案首次披露前的波动情况进行了自查，具体 如下： 特此说明。 | 项目 | 年 月 日 2025 | 9 | 15 | 2025 | 年 | 月 10 | 日 21 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 珠免集团（600185.SH） | 5.89 | | | | | | 6.25 | 6.11% | | 收盘价（元 ...

| 证券代码： | 600185 | 股票简称：珠免集团 | 编号：临 | 2025-065 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码： | 250772 | 债券简称：23 | 格地 | 01 | 珠海珠免集团股份有限公司 关于签订《担保安排协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 关联方名称：珠海投捷控股有限公司（以下简称"投捷控股"）、珠海格 力房产有限公司（以下简称"格力房产"或"标的公司"）。 截至本公告披露日，珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"、 "珠免集团"或"上市公司"）及其下属子公司存在为格力房产及其下属子公司 融资提供担保的情况，担保总额为 26.27 亿元，担保余额为 16.44 亿元（以下简 称"担保一"）。 截至本公告披露日，格力房产及其下属子公司存在为公司及其下属子公 司（除标的公司外）融资提供担保的情况，担保总额为 30.38 亿元，担保余额为 16.10 亿元（以下简称"担保二"）。 截至本公告披 ...