国泰海通证券股份有限公司 或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年十一月 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"珠免集团"、"上市公司"）拟将 持有的珠海格力房产有限公司100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简 称"本次交易"）。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规 则适用指引—上市类第1号》，国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）接受珠免集团的委托，担任本次交易的独立财务顾问，对上市公司本 次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了专项核查并出具本核查意见。如 无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《珠海珠免集团股份有限公司重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完 毕的情形 上市公司前身为西安海星现代科技股份有限公司，1999年6月11日，公司在 上海证券交易所挂牌交易；2008年，公司实施资产置换及非公开发行，控股股东 变更为珠海格力集团公司（以下简称"格力集团"），实际控制人变更为珠海市 人民 ...

珠海格力房产有限公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-7 月 模拟财务报表审计报告（含债转资本公积） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 | 审计报告 | 1-3 | | --- | --- | | 模拟合并资产负债表 | 1-2 | | 模拟合并利润表 | 3 | | 模拟合并现金流量表 | 4 | | 模拟合并所有者权益变动表 | 5-7 | | 模拟资产负债表 | 8-9 | | 模拟利润表 | 10 | | 模拟现金流量表 | 11 | | 模拟所有者权益变动表 | 12-14 | | 模拟财务报表附注 | 15-116 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审计报告 致同审字（2025）第 442B034871 号 三、管理层和治理层对模拟财务报表的责任 珠海格力房产有限公司： 一、审计意见 我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二所 述的编制基础，公允反映 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于珠海珠免集团股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 1 （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将持有的珠海格力 房产有限公司 100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称"本次交易"）。 本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市，进行核查并发表如下意见： 一、构成重组上市的标准 根据《重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发生变更之日起 三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之一 ...

致：珠海珠免集团股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于珠海珠免集团股份有限公司 重大资产出售前业绩异常情形的专项核查意见 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 北京市嘉源律师事务所 关于珠海珠免集团股份有限公司 重大资产出售前业绩异常情形的 专项核查意见 嘉源（2025）-02-119 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）接受珠海珠免集团股份有限公 司（以下简称"珠免集团"、"上市公司"或"公司"）的委托，担任公司重大 资产出售暨关联交易（以下简称"本次重大资产出售"）事项的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相 关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关 规定，就本次重大资产出售的相关事宜进行了专项核查，出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准 ...

上市地：上海证券交易所 证券代码：600185 证券简称：珠免集团 珠海珠免集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 交易对方 | 住所 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 珠海投捷控股有限公司 | 珠海市香洲区人民西路 | 635 | 号 17 | 楼 1701 | 室 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二五年十一月 珠海珠免集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易所提供的信息真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真 实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司及全 体董事、高级管理人员将依法承担法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论 ...

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的 资产评估机构出具的评估报告所载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定， 且评估报告将经有权国有资产监督管理机构备案，本次交易所涉及的资产定价公 允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易涉及的资产权属清晰，待履行相关必要的审批程序后，资产过 户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 珠海珠免集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的珠海格力房产 有限公司（以下简称"格力房产"）100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会就本次交易是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认 为： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资 ...

珠免集团拟将持有的格力房产 100%股权转让至投捷控股，投捷控股以现金 方式支付交易对价。根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证 监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业 上市公司并购重组的核查要求，并依据国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文 等国务院房地产调控政策的相关规定，公司对报告期内房地产项目公司在中国境 内房地产项目开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法 违规行为进行了专项自查，并出具本自查报告。 珠海珠免集团股份有限公司 关于 重大资产出售暨关联交易 之 房地产业务专项自查报告 二〇二五年十一月 释 义 在本自查报告中，除上下文另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： | 1 | 珠免集团、公司、上市 | 指 | 珠海珠免集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | --- | | | 公司 | | | | 2 | 投捷控股 | 指 | 珠海投捷控股有限公司 | | 3 | 格力房产、标的公司 | 指 | 珠海格力房产有限公司 | | 4 | 标的资产 | 指 | 本次交易拟出 ...

特此说明。 珠海珠免集团股份有限公司 董事会 珠海珠免集团股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的珠海格力房产 有限公司 100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称"本次交易"）。 2024 年 12 月 23 日，公司召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案》等议案，同意公司以其持有的上海海控合联置业有限公司、上 海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、三亚合联建设发展有限 公司及重庆两江新区格力地产有限公司的 100%股权及公司相关对外债务，与珠 海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行置换。 除上述事项外，公司本次重组前 12 个月内不存在其他主要的资产购买、出 售行为。上述交易已参照《上市公司重大资产重组管理办法》规定编制并披露重 大资产重组报告书，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算 范围。 二〇二五年十一月十七日 1 ...

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 珠海珠免集团股份有限公司董事会 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。 特此说明。 珠海珠免集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十一月十七日 1 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的珠海格力房产 有限公司（以下简称"格力房产"）100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以 下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项的情况。本次交易尚需履行的程序已在《珠海珠免集团股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"《重组报告书》"）中详 细披露，且《重组报告书》已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别 提示。 2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适 用《上市公司监管指 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于重大资产重组报告书援引本公司出具的结论性意见的 同意书 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将持有的珠海格力 房产有限公司 100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称"本次交易"）。 本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》出具了《国 泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联 交易之独立财务顾问报告》。 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于重大资产重组报告书援引本 公司出具的结论性意见的同意书》之签字盖章页） 项目主办人： 朱云泽 赵汉青 王常浩 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 本公司同意上市公司于《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司针对本次交易所出具的结论性意见， 并对本公司出具的意见承担相应的法律责任。 特此说明。 （以下无正文） ...