北京市嘉源律师事务所 关于珠海珠免集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 | 释义 1 | | | --- | --- | | 正文 6 | | | 一、 本次重大资产出售的方案 6 | | | 二、 本次重组相关方的主体资格 7 | | | 三、 本次重组的相关协议 18 | | | 四、 本次重大资产出售的授权和批准 19 | | | 五、 本次重大资产出售的标的资产 20 | | | 六、 本次重大资产出售的其他重要事项 31 | | | 七、 本次重组的实质条件 33 | | | 八、 关联交易与同业竞争 36 | | | 九、 信息披露 38 | | | 十、 参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资格 39 | | | 十一、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 39 | | | 十二、 结论性意见 40 | | | 附表一：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有土地一览表 44 | | | 附表二：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有房屋一览表 | 46 | | 附表三：珠免集团对标的公司的担保一览 ...

国泰海通证券股份有限公司 产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将持有的珠海格 力房产有限公司（以下简称"标的资产"）100%股权转让至珠海投捷控股有限 公司（以下简称"本次交易"）。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司 的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司监管指引第9号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求，进行核查并发表 如下核查意见： （一）本次交易的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易行为涉及的有关报批事项和尚 需履行的审批程序已在《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 （二）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形， 不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。 （三）从公司及全体股东的利益出发，本次交易是上市公司加速实现对存 ...

国泰海通证券股份有限公司 声明与承诺 关于 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通证券"、"本独立财务顾 问"）接受珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"珠免集团"） 的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向珠 免集团全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 珠海珠免集团股份有限公司重大 资产出售暨关联交易 之 二〇二五年十一月 独立财务顾问报告 国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问 2 国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 （五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 （六）政府有关部门及中国证监会对本独立财务顾问报告内容不负任何责任， 对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对珠免集团 的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可 ...

珠海珠免集团股份有限公司 本次交易前十二个月内购买与出售资产情况 国泰海通证券股份有限公司关于 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司 本次交易前十二个月内购买与出售资产情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖 章页） 之独立财务顾问核查意见 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将持有的珠海格力 房产有限公司 100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称"本次交易"）。 本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。国泰海通证券股份有限公司（以下 简称"独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组 管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于珠海珠免集团股份有限公司 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产 重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 核查意见 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将持有的珠海格力 房产有限公司100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称"本次交易"）。 本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。国泰海通证券股份有限公司（以下 简称"独立财务顾问"）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问就本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组情形进行核查并发表如下核查意见： 国泰海通证券股份有限公司 综上，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第6号 ...

珠海格力房产有限公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-7 月 模拟财务报表审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 我们审计了珠海格力房产有限公司（以下简称格力房产）按照后附的模拟财 务报表附注二所述的编制基础编制的模拟合并及公司财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 7 月 31 日的模拟合并及公司资产负债表， 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-7 月的模拟合并及公司利润表、模拟合并及公司 现金流量表、模拟合并及公司所有者权益变动表以及相关模拟合并财务报表附注。 我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二所 述的编制基础，公允反映了格力房产 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、 2025 年 7 月 31 日模拟合并及公司的财务状况以及 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-7 月模拟合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 目 录 | 审计报告 | 1-3 | | --- | --- | | 模拟合并资产负债表 | 1-2 | | ...

国泰海通证券股份有限公司 关于珠海珠免集团股份有限公司 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定 根据中华人民共和国工业和信息化部《2020 年工业节能监察重点工作计划》， 标的资产所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《环境保护部办公 厅关于提供环境保护综合名录（2021 年版）的函》（环办政法函〔2021〕495 号），标的资产主要产品住宅地产未被列入"高污染、高环境风险产品名录"。 据此，标的资产所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的资产在生产经营过 程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保 护相关法律法规的情形。报告期内，本次交易标的及其下属子公司未因环境污染 问题受到过重大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违 反国家有关环境保护相关规定的情形。 标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处 罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关 土地管理相关法律和行政法规规定的情形。 综上所述，本次 ...

北京市嘉源律师事务所 关于珠海珠免集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 涉及房地产业务的专项核查意见 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 释 义 除非本核查意见另有说明，下列词语在本核查意见中的含义如下： | 1 | 珠免集团、公司、上市 | 指 | 珠海珠免集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | --- | | | 公司 | | | | 2 | 投捷控股 | 指 | 珠海投捷控股有限公司 | | 3 | 格力房产、标的公司 | 指 | 珠海格力房产有限公司 | | 4 | 标的资产 | 指 | 本次交易拟出售的上市公司对格力房产100%股权 | | 5 | 本次重组/本次交易 | 指 | 珠免集团拟将标的资产转让予投捷控股 | | 6 | 报告期 | 指 | 2023年1月1日至2025年7月31日 | | | | | 珠海格力房产有限公司、珠海万联海岛开发有限公 | | 7 | 房地产项目公司 | 指 | 司 | | | | | 报告期内本次核查范围内的房地产项目公司已取得 | | 8 | 在建项目 | 指 | 施工许可证正在进行施工，但尚未全部竣工验收的 ...

Core Viewpoint - The company, Zhuhai Free Trade Group, announced a significant asset restructuring by transferring 100% equity of Gree Real Estate to Toujie Holdings for a cash consideration of 5.518 billion yuan, aiming to accelerate its focus on the duty-free and consumer business while divesting from real estate [1]. Group 1: Transaction Details - The transaction price for the transfer of Gree Real Estate is confirmed at 5.518 billion yuan [1]. - This transaction constitutes a major asset restructuring for the company [1]. Group 2: Business Focus - Prior to the transaction, the company's main business was centered around duty-free large consumer goods and real estate [1]. - The completion of this transaction will enable the company to fully divest from real estate and concentrate on its core duty-free business [1].

11月17日，珠免集团（维权）盘中下跌2.03%，截至10:08，报7.23元/股，成交1.72亿元，换手率 1.24%，总市值136.29亿元。 资金流向方面，主力资金净流出624.71万元，特大单买入835.88万元，占比4.87%，卖出1325.40万元， 占比7.73%；大单买入4455.17万元，占比25.97%，卖出4590.36万元，占比26.76%。 珠免集团今年以来股价涨0.56%，近5个交易日跌0.96%，近20日涨18.33%，近60日涨26.18%。 今年以来珠免集团已经2次登上龙虎榜，最近一次登上龙虎榜为10月22日，当日龙虎榜净买入1670.27万 元；买入总计5000.81万元 ，占总成交额比37.78%；卖出总计3330.54万元 ，占总成交额比25.16%。 资料显示，珠海珠免集团股份有限公司位于广东省珠海市石花西路213号，成立日期1999年6月9日，上 市日期1999年6月11日，公司主营业务涉及房地产开发经营、物业管理、建筑材料的销售等;免税品销售 业务。主营业务收入构成为：免税65.02%，房产板块25.99%，大消费11.28%，其他0.33%。 珠免集团所属申万行 ...