南京旅游集团有限责任公司 关于南京商旅股票交易异常波动问询函的回复 南京商贸旅游股份有限公司: 你公司《关于公司股票交易异常波动的问询函》已收悉, 经自查及向实际控制人南京市国资委问询,现回复如下: 截至目前,除南京商旅已披露的发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项以外,旅游集团及南 京市国资委不存在与南京商旅有关的应披露而未披露的重 大信息,包括但不限于重大资产重组、股份发行、重大交易 类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大 业务合作、引进战略投资者等重大事项。 在本次南京商旅股票交易异常波动期间,旅游集团及 一致行动人不存在买卖南京商旅股票的情况。 特此函复 南京旅沙 ...

南京商贸旅游股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：南京商贸旅游股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：南京商旅 股票代码：600250.SH 收购人名称：南京旅游集团有限责任公司 收购人住所：南京市玄武区太平北路 82 号长城大厦 7 楼 收购人通讯地址：南京市建邺区创智路 2 号瑞泰大厦 16-17 楼 一致行动人名称：南京商厦股份有限公司 一致行动人住所：南京市玄武区龙蟠路 2 号 一致行动人通讯地址：南京市玄武区龙蟠路 1 号 签署日期：二〇二四年十一月 南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘要 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有 关规定编写。 二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露 了收购人及其一致行动人在南京商旅拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及 其一致 ...

南京黄埔大酒店有限公司 2024年1-9月、2023年度及2022年度 审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100037 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、审计报告 二、审计报告附送 1. 合并资产负债表 2. 合并利润表 3. 合并现金流量表 4. 合并所有者权益变动表 5. 母公司资产负债表 6. 母公司利润表 7. 母公司现金流量表 8. 母公司所有者权益变动表 9. 财务报表附注 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复印件 4. 注册会计师执业证书复印件 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址(location):北京市丰台区丽泽路 ...

南京商贸旅游股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 目 录 一、鉴证报告 二、前次募集资金使用情况的专项报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP R 应 20 层 地址 (1ocation): 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOH0 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 传真(fax):010-51423816 电话(tel):010-51423818 关于南京商贸旅游股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 中兴华核字(2024)第 020088 号 南京商贸旅游股份有限公司全体股东: 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 我们审核了后附的南京商贸旅游股份有限 ...

上海市锦天城律师事务所 关于 南京旅游集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约 的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受南京商贸旅游股份有限 公司（以下简称"上市公司"或"南京商旅"）的委托，并根据上市公司与本所 签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本次收购"）的专项法律顾问。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购管理办法》"）等有关法律、法 规以及中国证监会的有关规定出具。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、 ...

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的交易方案符合法律、法 规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中信建投证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店 有限公司（以下简称"黄埔酒店"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司 本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票 上市规则》的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披 露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证 所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾 ...

一、制定股东回报规划的考虑因素 公司股东回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持 续发展，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展战略的基础上，结合公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流状况、资金需求等情况， 对利润分配作出合理的制度性安排，建立健全持续、稳定、科学、透明的分红回 报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 南京商贸旅游股份有限公司 未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划 为进一步健全和完善南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）利润分配 机制，增强公司利润分配的透明度和可操作性，切实维护投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司 监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发 展需要的基础上，公司制定了未来三年（2025年-2027年）股东回报规划(以下简 称本规划、股东回报规划)。 二、股东回报规划的制定原则 (一) 公司股东回 ...

4、聘请北方亚事资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。 不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下 1、聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及 备考审阅机构； 南京商贸旅游股份有限公司董事会关于本次交易中 上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了 专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在中国证监会《关于加强证券公司 在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的直接或间 接有偿聘请其他第三方机构或个人的情形 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。公 司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和 第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营 能力，有利于上市公司保持独立性，本次交易不会导致新增重大不利影响的同 业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计 报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 ...

核查意见 中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店 有限公司（以下简称"黄埔酒店"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易 的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以 下简称"《廉洁从业意见》"）有关要求，就本独立财务顾问及上市公司在本次交 易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下 意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查 本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方，不存在未 披露的聘请第三方行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方情况的核查 本次交易中介机构情况如下： 1、聘请中信建投证券股份有限公司 ...