关于南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函之回复 独立财务顾问 二零二五年七月 上海证券交易所： 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）于 2025 年 4 月 2 日收到贵所下发的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重 组）〔2025〕21 号）（以下简称问询函）。公司及相关中介机构对问询函有关问 题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复， 并对《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）进行了补 充和修订，现就相关事项回复如下。 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释义" 所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。本回复中，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。本回复所引用的财务数据和财务 指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财 务指标。 | 问询函所列问 ...

中信建投证券股份有限公司 《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请的审核问询函回复》 之核查意见 独立财务顾问 二零二五年七月 上海证券交易所： 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"南京商旅"、"公司"或"上市公 司"）于 2025 年 4 月 2 日收到贵所下发的《关于南京商贸旅游股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证上审（并购重组）〔2025〕21 号）（以下简称"问询函"）。中信建投证券股 份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中信建投证券"）作为南京商贸旅 游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同公司及相关 中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所 予以审核。 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释义" 所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。本回复中若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | ...

北方亚事资产评估有限责任公司 关于上海证券交易所 《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审 核问询函》 之 回复 上海证券交易所： 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）于 2025 年 4 月 2 日收到贵所下发的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重 组）〔2025〕21 号）（以下简称"问询函"）。北方亚事资产评估有限责任公司 作为本次交易评估机构对问询函有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项 回复如下。 如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含 义。本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 2 问题 4、关于资产基础法评估 重组报告书披露：（1）本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，资产 基础法评估价值为 22,158.54 万元，评估增值率 201.97%；收益法评估价值为 21,183.00 万元，评估增值率 188.67%，以资产基础法作为最终评估结论；（2） ...

中信建投证券股份有限公司 关于 南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二零二五年七月 声明与承诺 中信建投证券受南京商贸旅游股份有限公司的委托担任本次交易的独立财 务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的 原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问 就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义 ...

关于南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请的审核问询函的回复 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 2 0 /F,To wer B, Lize S O H O, 2 0 Lize Ro ad ,F en g tai District,Beijin g P R Ch in a 电话（ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ f ...

综上所述，《关于<南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案符合国家有关 法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者 利益的情形。我们一致同意公司前述议案相关事项，并同意将相关议案提交公司 第十一届十二次董事会审议。 南京商贸旅游股份有限公司独立董事 1、公司就本次交易编制更新的《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相 关法律、法规和规范性文件的规定。该报告书及摘要披露了本次交易标的公司审 计数据披露口径调整事项、与本次交易有关的审批事项及程序等，并对可能无法 获得批准的风险作出了特别提示。 2、因本次交易标的公司南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）原 子公司南京六华春酒店管理有限公司（以下简称六华春）于 2024 年 4 月剥离， 为更清晰地反映剥离六华春后的黄埔酒店在报告期内（2023 年度、2024 年度、 2025 年 1-3 月）的经营状况，以假设报告期 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-047 南京商贸旅游股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于南京商贸旅游股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团） 持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称标的公司）100%股权并募集配套资金 （以下简称本次交易）。 2025 年 4 月 2 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于南京商贸旅游股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审 核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕21 号）（以下简称《审核问询函》）。 公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项进行了逐项说 明、论证和回复，具体内容详见 2025 年 7 月 29 日披露的《南京商旅关于发行股 份及支付现金购买资产并募集 ...

南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （摘要）（修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 南京旅游集团有限责任公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 股票代码：600250 股票简称：南京商旅 上市地点：上海证券交易所 二零二五年七月 | | | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 释义 本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： | 重组报告书摘要、本报 | | 《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 | | --- | --- | --- | | 告书摘要 | 指 | 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订 稿）》 | | 南京商旅、本公司、公 | | 南京商贸旅游股份有限公司 | | 司、上市公司 | 指 | | | | | 以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公 | | 本次交易、本次重组 | 指 | 司持有的南京黄埔大酒店有限公司 100%股 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-048 南京商贸旅游股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大 酒店有限公司（以下简称标的公司）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交 易）。 公司于 2025 年 4 月 2 日收到上海证券交易所出具的《关于南京商贸旅游股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审 核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕21 号）（以下简称《审核问询函》）。 为保持审核期间审计评估资料的有效性，公司以 2025 年 3 月 31 日为审计评估基 准日进行了加期审计评估文件更新工作，并于 2025 年 6 月 26 日披露了《南京商 旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（ ...

南京黄埔大酒店有限公司 2025年1-3月、2024年度及2023年度 模拟审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100037 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、模拟审计报告 二、模拟审计报告附送 1. 模拟合并资产负债表 2. 模拟合并利润表 3. 模拟合并现金流量表 4. 模拟合并所有者权益变动表 5. 模拟母公司资产负债表 6. 模拟母公司利润表 7. 模拟母公司现金流量表 8. 模拟母公司所有者权益变动表 9. 模拟财务报表附注 三、模拟审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复印件 4. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C ...