证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-006 南京商贸旅游股份有限公司 第十一届七次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）第十一届七次董事 会于 2025 年 3 月 14 日以通讯方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章 程》的规定，所作决议合法有效。 第十一届七次董事会会议发出表决票 9 份，回收表决票 9 份，审议并通过以 下议案： 一、《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》（表 决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事沈颖、张金源回避了表决）。 详见同日披露的《南京商旅关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行 权条件成就的公告》。 二、《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》（表决结果： 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事沈颖、张金源回避了表决） ...

重要内容提示： 一、 担保情况概述 证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-005 南京商贸旅游股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 1、本次担保基本情况 2025 年 1 月，为满足子公司日常经营需要，南京商贸旅游股份有限公司（以 下简称南京商旅或公司）发生一笔为全资子公司提供担保事项。公司与招商银行 股份有限公司南京分行签署《最高额不可撤销担保书》，为全资子公司南京南纺 进出口有限公司（以下简称南京南纺）与该银行签署的《授信协议》项下贷款及 其他授信本金余额之和最高限额人民币 2,000 万元提供连带责任保证。 2、担保事项履行的内部决策程序 1 被担保方名称：南京南纺进出口有限公司 是否为上市公司关联人：否，系公司全资子公司 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额 2,000 万元（担 保债权最高本金余额），已实际为该子公司提供的担保余额为 3,054.44 万元。 本次担保是否有反担保：否 对外担保逾期的累计数量：无 公司分 ...

1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南京旅游集团有限责任公 司（以下简称旅游集团）为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，旅游集团为公司的关联方，因此，在公司董事会审议本次交易方案 增加减值补偿安排及签署相关协议相关议案时，关联董事需要回避表决。 2、根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及现有证券监管法律法规 相关要求，公司拟在本次交易方案中就南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔 酒店）所有以市场法评估的资产增加减值测试及补偿安排，由旅游集团对黄埔酒 店所有以市场法评估的资产的减值向公司承担补偿责任，该等安排符合相关法律 法规的规定，有利于进一步保护上市公司及投资者的利益。 3、公司拟与交易对方旅游集团签订的《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议（二）》符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法 规及规范性文件的规定。 综上所述，《关于本次交易方案增加减值补偿安排并签署<发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》符合国家有关法律、法规和规范性 文件的规定，不存在损 ...

第十一届六次董事会决议公告 南京商贸旅游股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-001 本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次工作会议审议通过，并同 意将本议案提交公司董事会审议。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权， 本议案无需提交公司股东大会审议批准。 特此公告 （二）在减值补偿期间的每个会计年度结束后，旅游集团同意由符合《中华 人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对本 次交易所有以市场法评估的资产一并进行减值测试。如黄埔酒店上述资产在减值 补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时 的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），旅游集团优先以上市公司在本次 交易中向旅游集团发行的股份（以下简称本次发行股份）进行补偿，不足部分以 现金补偿。有关补偿金额、补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关监管规则要求。具体为 ...

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司 第十一届五次监事会决议公告 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）第十一 届五次监事会于 2025 年 1 月 2 日以通讯方式召开。会议应参加表决监事 3 人， 实际参加表决监事 3 人。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法 规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 第十一届五次监事会会议发出表决票 3 份，回收表决票 3 份，审议并通过《关 于本次交易方案增加减值补偿安排并签署<发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议（二）>的议案》（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联 监事彭芸回避了表决）。 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本 次交易）方案中，标的资产南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100% 股权的评估价值最终采取资产基础法的评估结果确定，因其中部分资产的评估价 值以市场法的评估结果确定，为进一步保护上市公司及投资者的利益，经与交易 对方南 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-062 南京商贸旅游股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024 年 12 月 23 日 (二)股东大会召开的地点：南京市秦淮区小心桥东街 18 号三楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 273 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 149,397,817 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 48.1006 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长沈颖女士主持。会议的召集和召开 程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《 ...

上海市锦天城（南京）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（南京）律师事务所 关于南京商贸旅游股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 地址：南京市建邺区江东中路 347 号国金中心一期 27、28 楼 电话：025-68515000 传真：025-68516601 邮编：210019 上海市锦天城（南京）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（南京）律师事务所 关于南京商贸旅游股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 上海市锦天城（南京）律师事务所（以下简称本所）接受南京商贸旅游股份有 限公司（以下简称公司）委托，就公司召开2024年第二次临时股东大会（以下简称 本次股东大会）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《南京商贸旅游股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和 ...

华泰联合证券有限责任公司关于 南京商贸旅游股份有限公司 2019 年发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的 核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾 问"）作为南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"南京商旅"、"公司"、"上 市公司"，原名南京纺织品进出口股份有限公司、原简称南纺股份）2019 年发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财 务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，对南京商旅 2019 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售并上市流 通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 2019 年 11 月 28 日，南京商旅收到中国证券监督管理委员会《关于核准南 京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2487 号），核准公司向南京夫子 庙文化旅游集团有限公司（以下简称"夫子庙文旅"）发行 3 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-061 南京商贸旅游股份有限公司 关于 2019 年发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之限售股份上市流通的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为 26,471,839 股。 本次股票上市流通总数为 26,471,839 股。 本次股票上市流通日期为 2024 年 12 月 27 日。 一、本次限售股上市类型 本次限售股上市类型为非公开发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份 购买资产部分的限售股份。 （一）核准时间 2019 年 11 月 28 日，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、 上市公司，原名南京纺织品进出口股份有限公司、原简称南纺股份）收到中国证 券监督管理委员会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化 旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2019]2487 号），核准公司向南京夫子庙文 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-060 南京商贸旅游股份有限公司 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为南京商旅就本次交 易首次申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2023 年 11 月 24 日至 2024 年 11 月 24 日（以下简称自查期间或核查期间）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 1 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查 报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司、上市公司）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团） 持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资 金（以下简称本次重组或本次交易）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 ...