第四条规定的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 公司根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 的规定，具体如下： 1、本次交易拟购买资产为黄埔酒店 100%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中 已详细披露本次交易有关审批事项，并对可能无法获得批准或核准的风险作出 了特别提示。 2、本次拟购买资产的交易对方合法持有黄埔酒店 100%股权；截至目前， 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形； 黄埔酒店不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，黄埔 酒店将成为公司的全资子公司。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法 与评估目的的相关性、评估定价公允性的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。北 方亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事）作为本次交易的评估机构， 出具了《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒 店有限公司 100%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚 事评报字[2024]第 01-899 号）（以下简称资产评估报告）。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。 评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应 的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价 值公允、准确。评估方法选用恰当， ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易或本次 重组）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 的相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查， 自查情况如下： 一、首次停牌前公司股票价格波动情况 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上 市公司股票自 2024 年 5 月 27 日起停牌。本次交易首次停牌前 20 个交易日公司 股票价格波动情况以及该期间上证指数（000001.SH）、证监会批发行业指数 （883156.WI）波动情况如下： 产重组》相关标准，公司股票交易未出现异常波动情形。 二、本次重组调整方案停牌前公司股票价格波动情况 因本次重组方案进行重大调整，上市公司股票自 2024 年 11 月 18 日起停牌。 本次重组调整方案停牌前 20 个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上 ...

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的交易方案符合法律、法 规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中信建投证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店 有限公司（以下简称"黄埔酒店"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司 本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票 上市规则》的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披 露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证 所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二零二四年十一月 声明与承诺 中信建投证券受南京商贸旅游股份有限公司的委托担任本次交易的独立财 务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的 原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问 就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础而提出的； 4 ...

核查意见 中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店 有限公司（以下简称"黄埔酒店"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易 的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以 下简称"《廉洁从业意见》"）有关要求，就本独立财务顾问及上市公司在本次交 易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下 意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查 本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方，不存在未 披露的聘请第三方行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方情况的核查 本次交易中介机构情况如下： 1、聘请中信建投证券股份有限公司 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-050 南京商贸旅游股份有限公司 关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人 免于发出要约的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）拟以发行股份及支 付现金的方式购买控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持 有的南京黄埔大酒店有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易、 本次重组）。 本次重组前，公司控股股东旅游集团及其一致行动人南京商厦股份有限公司 合计持有公司股份比例为 35.03%。本次重组中，旅游集团以资产认购上市公司 发行的股份。重组完成后，旅游集团及其一致行动人合计持有公司股份比例将进 一步提高。旅游集团认购公司本次重组发行的股份将触发《上市公司收购管理办 法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公 司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该 公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。公 司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和 第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营 能力，有利于上市公司保持独立性，本次交易不会导致新增重大不利影响的同 业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计 报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 特此说明 2024 年 11 月 22 日 本次交易完成后，公司的控股股东仍为南京旅游集团有限责任公司，实际 控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司 的控制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 南京商贸旅游股份有限公司董事会 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。 ...

中信建投证券股份有限公司 公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及上海证券交 易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度， 将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下： 1、本次交易筹划之初，公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。公司 与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施， 参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范 围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务。 3、公司按照上海证券交易所的要求编写交易进程备忘录、内幕信息知情人 登记表等相关材料。 4、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密， 不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票， 内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 5、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核 查意见 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） ...