2024 年 11 月 22 日 南京商贸旅游股份有限公司董事会 在本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》 认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属 于同一或相关资产的行为，无需累计计算相应数额。 特此说明 南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于公司本次交易前十二个月内 购买、出售资产情况的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。现 就上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况作出如下说明： ...

一、制定股东回报规划的考虑因素 公司股东回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持 续发展，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展战略的基础上，结合公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流状况、资金需求等情况， 对利润分配作出合理的制度性安排，建立健全持续、稳定、科学、透明的分红回 报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 南京商贸旅游股份有限公司 未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划 为进一步健全和完善南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）利润分配 机制，增强公司利润分配的透明度和可操作性，切实维护投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司 监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发 展需要的基础上，公司制定了未来三年（2025年-2027年）股东回报规划(以下简 称本规划、股东回报规划)。 二、股东回报规划的制定原则 (一) 公司股东回 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易或本次 重组）。 7、2024 年 7 月 8 日、8 月 7 日、9 月 6 日、9 月 30 日、10 月 30 日，公司 分别披露了《南京商旅关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的进展公告》（公告编号：2024-021、2024-031、2024-039、2024-041、 2024-042）。 8、2024 年 11 月 16 日，公司披露了《南京商贸旅游股份有限公司关于拟 调整资产重组方案的停牌公告》（公告编号 2024-045），因市场环境变化，经 交易各方协商，公司拟对本次重组方案进行调整。本次重组方案调整涉及减少 标的资产范围及交易对象，预计减少的标的资产总额、资产净额及营业收入占 原标的资产相应指标总量的比例超过 20%，预计构成对重组方案的重大调整。 公司将重新召开董事 ...

上海市锦天城律师事务所 关于南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 声明事项 | | 3 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 5 | | 正 | 文 | 8 | | 一、 | | 本次交易方案 8 | | 二、 | | 本次交易相关各方的主体资格 19 | | 三、 | | 本次交易的相关合同和协议 23 | | 四、 | | 本次交易的批准和授权 23 | | 五、 | | 本次交易的标的资产情况 24 | | 六、 | | 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 46 | | 七、 | | 关联交易与同业竞争 47 | | 八、 | | 信息披露 57 | | 九、 | | 关于股票买卖情况的自查 58 | | 十、 | | 本次交易的实质条件 58 | | 十一、 | | 证券服务机构 64 | | 十二、 | | 结论 64 | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 ...

(2024 年 11 月修订) 第一章 总则 第一条 为规范南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使用与管 理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集 并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分。 第三条 公司应当将本制度及时报上海证券交易所（以下简称上交所）备案并在该 所网站上披露。 第四条 募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作和公开透明的原则。 南京商贸旅游股份有限公司 募集资金管理制度 第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资 金用途。 第六条 公 ...

根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定， 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司独立 财务顾问，就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形说明如下： 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不 存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最 近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 中信建投证券股份有限公司 关于关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查 意见 南京商贸旅游股份有限 ...

上海市锦天城律师事务所 关于 南京旅游集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约 的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受南京商贸旅游股份有限 公司（以下简称"上市公司"或"南京商旅"）的委托，并根据上市公司与本所 签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本次收购"）的专项法律顾问。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购管理办法》"）等有关法律、法 规以及中国证监会的有关规定出具。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 特此说明 南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及支付 现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下 简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。经审慎判断， 董事会认为公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得 向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年 ...

上市公司于 2024 年 6 月 7 日召开第十届二十五次董事会，审议通过了发行 股份及支付现金购买资产预案相关议案，于 2024 年 6 月 8 日披露了《南京商贸 旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》（以下简称预案）。2024 年 11 月 22 日，上市公司召开第十一届四次董事 会，审议通过《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称报告书）。 报告书主要章节 预案主要章节 主要差异情况 目录 目录 根据报告书更新了目录部分。 释义 释义 根据报告书更新了释义部分。 声明 声明 1、根据本次交易的审计和评估结果及相关最新规定要求修改了上 市公司声明； 2、新增证券服务机构声明相关内容。 重大事项提示 重大事项提示 1、根据本次交易方案及审计、评估结果更新本次交易方案简要介 绍、募集配套资金情况简要介绍及本次交易对上市公司的影响相 关内容； 2、根据本次交易方案调整情况删去了南京南商商业运营管理有限 责任公司相关内容，增加了本次交易方案重大调整情况部分内 容； 3、根据交易审批进展更新本次交易已履行及尚需履行 ...

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店 有限公司（以下简称"黄埔酒店"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"或"本次重组"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司 本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的 规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限 和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或 者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。 本独立财务顾问对上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况进行 了核查。经核查，本独立财务顾问认为： 在本次重组前 12 个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》 认定 ...