中信建投证券股份有限公司 公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及上海证券交 易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度， 将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下： 1、本次交易筹划之初，公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。公司 与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施， 参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范 围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务。 3、公司按照上海证券交易所的要求编写交易进程备忘录、内幕信息知情人 登记表等相关材料。 4、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密， 不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票， 内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 5、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核 查意见 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-049 南京商贸旅游股份有限公司 关于披露重组草案的一般风险提示 暨公司股票复牌的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：南京商旅， 证券代码：600250）将于 2024 年 11 月 25 日（星期一）开市起复牌。公司将在 股票复牌后继续推进本次重组各项工作，并根据事项进展情况，及时履行信息披 露义务。 本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经国资及证券监管机构批准、注册 或同意后方可实施，能否顺利实施尚存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后 续公告，并注意投资风险。 特此公告 南京商贸旅游股份有限公司董事会 2024 年 11 月 25 日 因公司拟对资产重组方案进行重大调整，经向上海证券交易所申请，公司股 票自 2024 年 11 月 18 日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易 日。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 16 日披露的《南京 ...

2024 年 11 月 22 日 南京商贸旅游股份有限公司董事会 在本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》 认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属 于同一或相关资产的行为，无需累计计算相应数额。 特此说明 南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于公司本次交易前十二个月内 购买、出售资产情况的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。现 就上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况作出如下说明： ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-050 南京商贸旅游股份有限公司 关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人 免于发出要约的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）拟以发行股份及支 付现金的方式购买控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持 有的南京黄埔大酒店有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易、 本次重组）。 本次重组前，公司控股股东旅游集团及其一致行动人南京商厦股份有限公司 合计持有公司股份比例为 35.03%。本次重组中，旅游集团以资产认购上市公司 发行的股份。重组完成后，旅游集团及其一致行动人合计持有公司股份比例将进 一步提高。旅游集团认购公司本次重组发行的股份将触发《上市公司收购管理办 法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公 司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该 公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 ...

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店 有限公司（以下简称"黄埔酒店"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"或"本次重组"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司 本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的 规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限 和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或 者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。 本独立财务顾问对上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况进行 了核查。经核查，本独立财务顾问认为： 在本次重组前 12 个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》 认定 ...

股票代码：600250 股票简称：南京商旅 上市地点：上海证券交易所 南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（摘要） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 南京旅游集团有限责任公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二零二四年十一月 | 目录 1 | | --- | | 释义 3 | | 声明 5 | | 一、上市公司声明 5 | | 二、交易对方声明 5 | | 三、证券服务机构声明 6 | | 重大事项提示 7 | | 一、本次交易方案简要介绍 7 | | 二、募集配套资金情况简要介绍 8 | | 三、本次交易方案重大调整情况 10 | | 四、本次交易对上市公司的影响 12 | | 五、本次交易已履行及尚需履行的程序 14 | | 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市 | | 公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案 | | 披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 14 | | 七、本次交易对中 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法 与评估目的的相关性、评估定价公允性的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。北 方亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事）作为本次交易的评估机构， 出具了《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒 店有限公司 100%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚 事评报字[2024]第 01-899 号）（以下简称资产评估报告）。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。 评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应 的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价 值公允、准确。评估方法选用恰当， ...

(2024 年 11 月修订) 第一章 总则 第一条 为规范南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使用与管 理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集 并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分。 第三条 公司应当将本制度及时报上海证券交易所（以下简称上交所）备案并在该 所网站上披露。 第四条 募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作和公开透明的原则。 南京商贸旅游股份有限公司 募集资金管理制度 第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资 金用途。 第六条 公 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易或本次 重组）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 的相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查， 自查情况如下： 一、首次停牌前公司股票价格波动情况 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上 市公司股票自 2024 年 5 月 27 日起停牌。本次交易首次停牌前 20 个交易日公司 股票价格波动情况以及该期间上证指数（000001.SH）、证监会批发行业指数 （883156.WI）波动情况如下： 产重组》相关标准，公司股票交易未出现异常波动情形。 二、本次重组调整方案停牌前公司股票价格波动情况 因本次重组方案进行重大调整，上市公司股票自 2024 年 11 月 18 日起停牌。 本次重组调整方案停牌前 20 个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上 ...

南京商贸旅游股份有限公司 备考财务报表审阅报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、备考财务报表审阅报告 二、备考财务报表 1. 备考合并资产负债表 2. 备考合并利润表 3. 备考财务报表附注 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)中 ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址 (location): 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层 20/F.Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 传真(fax):010-51423816 电话(tel):010-51423818 备考财务报表审阅报告 中兴华专字(2024)第 020480 号 南京商贸旅游股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的南 ...