上海市锦天城（南京）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（南京）律师事务所 上海市锦天城（南京）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（南京）律师事务所 关于南京商贸旅游股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 地址：南京市建邺区江东中路 347 号国金中心一期 27、28 楼 电话：025-68515000 传真：025-68516601 邮编：210019 关于南京商贸旅游股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：南京商贸旅游股份有限公司 上海市锦天城（南京）律师事务所（以下简称本所）接受南京商贸旅游股份有 限公司（以下简称公司）委托，就公司召开2023年年度股东大会（以下简称本次股 东大会）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《南京商贸旅游股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-019 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024 年 6 月 28 日 (二)股东大会召开的地点：南京市秦淮区小心桥东街 18 号三楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 13 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 166,852,214 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 53.7203 | | 份总数的比例（%） | | 南京商贸旅游股份有限公司 (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长沈颖女士主持。会议的召集和召开 程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司 章 ...

南京商贸旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料 2024 年 6 月 28 日 南京商贸旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 目 录 | 2023 | 年年度股东大会会议须知 | ……………………………………………………… | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 2023 | 年年度股东大会会议议程 | ……………………………………………………… | 2 | | 2023 | 年年度股东大会议案一：《2023 | 年年度报告》及摘要 ……………………… | 3 | | 2023 | 年年度股东大会议案二：2023 | 年度董事会报告……………………………… | 4 | | 2023 | 年年度股东大会议案三：2023 | 年度监事会报告……………………………… | 11 | | 2023 | 年年度股东大会议案四：2023 | 年度财务决算报告…………………………… | 14 | | 2023 | 年年度股东大会议案五：2023 | 年度利润分配的议案………………………… | 21 | | 2023 | 年年度股东大会议案六：关于董事长 | 2023 年 ...

股票代码：600250 股票简称：南京商旅 上市地点：上海证券交易所 南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 南京旅游集团有限责任公司 | | | 南京商厦股份有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 二零二四年六月 | 目录 1 | | | --- | --- | | 释义 4 | | | 声明 6 | | | 一、上市公司声明 6 | | | 二、交易对方声明 7 | | | 重大事项提示 | 8 | | 一、本次交易方案简要介绍 8 | | | 二、募集配套资金情况简要介绍 10 | | | 三、本次交易对上市公司的影响 11 | | | 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 12 | | | 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市 | | | 公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案 | | | 披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 13 | | | 六、本次交易对中小投资者权益保 ...

南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及支付 现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下 简称黄埔酒店）100%股权、南京商厦股份有限公司持有的南京南商商业运营管理 有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权并募集配套资金（以下简称本次交 易）。本次交易完成后，黄埔酒店、南商运营将成为公司的全资子公司。经审慎判 断，董事会认为公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 特此说明 南京商贸旅游股份有限公司董事会 2024 年 6 月 7 日 2 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 1 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露 ...

鉴于本次交易尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益， 避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司 股票（证券简称：南京商旅，证券代码：600250）自 2024 年 5 月 27 日（星期一） 开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 25 日披露的《南京商旅关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-012）。 证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-018 南京商贸旅游股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股 股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）正在筹划以发行股 份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有 限公司 100%股权、南京商厦股份有限公司持有的南京南商商业运营管理有限责 任公 ...

股票代码：600250 股票简称：南京商旅 上市地点：上海证券交易所 南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 南京旅游集团有限责任公司 | | | 南京商厦股份有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 二零二四年六月 | 目录 1 | | --- | | 释义 2 | | 声明 4 | | 一、上市公司声明 4 | | 二、交易对方声明 5 | | 重大事项提示 6 | | 一、本次交易方案简要介绍 6 | | 二、募集配套资金情况简要介绍 8 | | 三、本次交易对上市公司的影响 9 | | 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 10 | | 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市 | | 公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案 | | （摘要）披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 11 | | 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 12 | | 七、待补充披露的信息提示 1 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-016 南京商贸旅游股份有限公司 第十届十五次监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 第十届十五次监事会会议发出表决票 3 份，回收表决票 3 份，审议通过以 下议案（部分议案逐项表决）： 一、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下 简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权 和南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管理有 限责任公司（以下简称南商运营）49%股权，交易对价均由公司以发行股份及支 付现金的方式支付，标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国 证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产 评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定；同时拟向不超过 35 名符 合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组 ...

并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见 5、《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》、公司与交易对方旅游集团、南京商厦分别签订的《发行股份及支付现金购 买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次 交易具备可操作性。 南京商贸旅游股份有限公司独立董事专门会议 关于公司发行股份及支付现金购买资产 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）于 2024 年 6 月 7 日召开独立董事专门会议 2024 年第一次工作会议，审议通过了拟提交公司第十 届二十五次董事会审议的《关于〈南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并发表审核意见如下： 1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以 下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100% 股权和南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管 理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权（以下合称标的资产），同时拟 向不超 ...

2、公司已按照有关规定，进行了交易进程备忘录的制作和内幕信息知情人 的登记，并及时报送上海证券交易所。 3、公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，于 2024 年 5 月 27 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司 于 2024 年 5 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信 息披露媒体发布的《南京商贸旅游股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-012 号）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告，具体 内容详见公司于 2024 年 6 月 1 日披露的《南京商贸旅游股份有限公司关于筹划 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公 告》（公告编号：2024-013 号）。 南京商贸旅游股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公 司（以下 ...