上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二四年十一月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 第一章 | 声 明 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 释 义 5 | | | 第三章 | 基本假设 7 | | | 第四章 | 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 8 | | | 第五章 | 本次限制性股票的授予情况 10 | | | | 一、限制性股票首次授予的具体情况 10 | | | | 二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 | 11 | | 第六章 | 本次限制性股票授予条件说明 12 | | | | 一、限制性股票符合授予条件的情况说明 | 12 | | | 二、董事会对授予条件成就的情况说明 | 12 | | 第七章 | 独立财务顾问的核查意见 14 | | 2 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任辽宁曙光汽车集团股 ...

辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单（截至首次授予日） 注：（一）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致； （二）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票 总数累计未超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%； （三）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年 11 月 30 日 姓名 职务 获授的限制 性股票数量 （万股） 占本激励计划 拟授出全部权 益数量的比例 占授予时股本 总额的比例 李全栋 总裁 120.00 12.00% 0.18% 马浩旗 副总裁、财务总监 40.00 4.00% 0.06% 连江 副总裁 60.00 6.00% 0.09% 白晓亮 副总裁 40.00 4.00% 0.06% 臧志斌 董事会秘书 40.00 4.00% 0.06% 核心业务（技术）人员/管理人员 （共 75 人） 50 ...

股东会法律意见书 北京嘉润律师事务所 关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东会之 法律意见书 致：辽宁曙光汽车集团股份有限公司 北京嘉润律师事务所（下称"本所"）接受辽宁曙光汽车集团股份有限公 司（下称"公司"）的委托，指派律师出席公司 2024 年第三次临时股东会（下 称"本次股东会"）。根据《中华人民共和国证券法》（下称"《证券 法》"）、《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上市公司 股东大会规则》、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》（下称"《公司章 程》"）等法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就本次股东会召集、召 开程序的合法性，参加现场会议人员的资格合法性，会议表决程序和表决结果 的合法、有效性进行见证并发表法律意见。本所律师不对本次股东会所审议的 议案内容以及议案中所表述的事实与数据的真实性与准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东会目的使用，不得被用于其他任何目 的。本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会决议等资料一并公告，并对 本法律意见书依法承担相应责任。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，并对本次股东会涉及 的有关事项进行了核查 ...

股票简称：ST 曙光 证券代码：600303 编号：临 2024-097 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 关于股票交易异常波动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 重要内容提示： 辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称"公司"）股票于 2024 年 11 月 21 日、11 月 22 日、11 月 25 日连续 3 个交易日收盘价格涨跌幅 偏离值累计超过 12%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定， 属于股票交易异常波动情形。 公司主营汽车整车及零部件生产及销售，生产经营情况正常，未发 生重大变化。公司董事、监事和高级管理人员正常履行职责。 2、重大事项情况 公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了关于 2024 年限制性股 票激励计划的相关议案；第十一届董事会第十三次会议审议通过了关于 公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案，公司实际控制人之一梁梓女 士拟认购本次向特定对象发行的全部股票，上述事项已按照规则要求进 行了披露。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 8 日在上交所网站披露 ...

2024 年第三次临时股东会会议材料 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东会 会议材料 关于变更会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 为顺利推进公司 2024 年度审计工作规范有序开展，综合考虑整 体审计工作要求及会计师事务所人员安排与工作计划等情况，经公司 审慎评估和研究，拟改聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"北京德皓国际"）为公司 2024 年度财务报表和内部控 制审计机构。具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 2024 年 11 月 29 日 1 2024 年第三次临时股东会会议材料 议案一： 成立日期：2008 年 12 月 8 日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A 首席合伙人：杨雄 截至 2024 年 10 月，北京德皓国际合伙人 54 人，注册会计师 269 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 96 人。 2023 年度经审计的收入总额为 54,909.97 万元（含合并数，下同）， 审计业务收入 ...

上市公司： 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 股票上市地点: 股票简称: ST 曙光 股票代码: 600303 信息披露义务人： 梁梓 住所: 辽宁省丹东市振兴区 通讯地址: 北京市朝阳区望京 SOHO 塔 1A 座 1508 北京维梓西咨询管理中心（有限合伙） 一致行动人: 住所: 北京市朝阳区三间房乡双桥路 3 号八层 8053 通讯地址: 北京市朝阳区望京 SOHO 塔 1A 座 1508 增加 权益变动性质: 声明 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 详式权益变动报告书 签署日期：二零二四年十一月十五日 1、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相 关法律、法规的有关规定编写本报告书。 2、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务 人及其一致行动人在曙光股份拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日， 除本报告书披露的持股信息外，信息披 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 E券承销保存有限公司 NG FINANCING SERVICES CO.,LIMITED 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 签署日期：二零二四年十一月十五日 声 明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规 和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称"本财务顾问"） 按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次 权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《辽宁曙光汽 车集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投 资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露 文件内容与格式符合规定 ...

股票简称：ST 曙光 证券代码：600303 编号：临 2024-087 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票预案披露的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司于 2024 年 11 月 13 日召开第十 一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了 公司向特定对象发行股票的相关议案。具体内容详见公司披露于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会 2024 年 11 月 14 日 1 本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票 相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对 象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证 券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定等程序，相关事 项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 ...

股票简称：ST 曙光 证券代码：600303 编号：临 2024-096 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票导致股东权益变动 暨控股股东变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 4、本次发行尚需获得公司股东会批准、上海证券交易所审核通过并经中国 证券监督管理委员会做出同意注册的批复后方可实施。 1 一、本次权益变动的基本情况 公司于 2024 年 11 月 13 日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及《关于公司与特定对象签 署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的事项，具 体内容详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。 根据本次公司向特定对象发行股票方案，若最终按上限发行，则本次权益变 动前后，本次发行认购对象梁梓及原控股股东维梓西的持股情况如下： | | 本次权益变动前 | | 认购股份 数量 | | 本次权益变动后 | | | --- | ...

辽宁曙光汽车集团股份有限公司 独立董事关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案 论证分析报告的专项意见 2024 年 11 月 13 日 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 独立董事：崔青莲 于敏 王旭 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定以及《公司章程》的有关规定，我们作为辽宁曙光汽车集团股份有限 公司（以下简称公司）的独立董事，现对公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股 票方案的论证分析报告发表专项意见如下： 公司编制的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》综合考虑了公司发展战略、相关行业发展趋势、财务 状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行股票的必要性，本次发行对象的选 择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理 性，以及本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及股东的利益，不存 在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易 所及《公司章程》的有关规定。 ...