关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项核查意见 北京市金杜律师事务所 致：天津津投城市开发股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受天津津投城市开发股份 有限公司（以下简称津投城开或公司）的委托，作为津投城开本次重大资产出售 暨关联交易（以下简称本次重组或本次交易）事项的法律顾问，根据《国务院关 于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称国发[2010]10 号文）和《国 务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称国办发 [2013]17 号文）等国务院房地产调控政策的相关规定，以及中国证券监督管理委 员会（以下简称中国证监会）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地 产业务监管政策》（以下简称《监管政策》）的有关要求，对津投城开及其截至 2025 年 6 月 30 日合并报表范围的子公司（以下简称津投城开及其子公司）的房 地产开发项目在 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间（以下简称核查期） 是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查， 并出具本专项核查意见。 为出具本 ...

北京市金杜律师事务所 关于 天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 法律意见书 二〇二五年十月 | | | | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 引 言 | 6 | | 正 文 | 9 | | 一、本次交易的主体资格 9 | | | 二、本次交易的方案内容 16 | | | 三、本次交易的批准和授权 20 | | | 四、本次交易的相关合同和协议 21 | | | 五、本次交易的拟置出资产 21 | | | 六、本次交易的债权债务处理及职工安置 57 | | | 七、关联交易及同业竞争 60 | | | 八、本次交易的信息披露 67 | | | 九、本次交易的实质条件 68 | | | 十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格 72 | | | 十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 73 | | | 十二、结论性意见 74 | | | 附件一：置出资产范围内的房产 76 | | | 附件二：置出资产范围内的商标 105 | | | 附件三：置出资产范围内的专利 107 | | | 附件四：置出资产范围内的域名 108 | | 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》第四条规定的核查意见 独立财务顾问 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《天津津投城市开发 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 1、本次交易拟拟置出房地产业务相关资产及负债，不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事 项的，上市公司已经在《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的 风险作出了特别提示； 2、本次交易不涉及拟购买资产，不涉及购买资产的权属问题； 3、本次交易不涉及拟购买资产，不涉及影响上市公司资产完整性的事项， 不涉及上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性的变化； 4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增 重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经核查，本独立财务顾问 ...

关于天津津投城市开发股份有限公司 本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"独立财 务顾问"）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市 公司"或"公司"）委托，担任其拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留 物业管理、资产管理与运营业务（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，国联民生承销保 荐就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查 情况说明如下： 一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 国联民生证券承销保荐有限公司 根据上市公司 2024 年度经审计财务报告、2025 年 1-6 月经审计的财务报表 及中喜会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（中喜特审 2025T0062 ...

天津津投城市开发股份有限公司 报 告 院 中喜特审 2025T00624 号 中喜会计师事务所 (特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）" 地址:北京市东城区崇文门外大街11 号新成文化大厦 A 座 11 层 邮编:100062 电话:010-67085873 传真:010-67084147 邮 箱： zhongxi@zhongxicpa.net 中華会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXI CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 告 报 l 总 日 中喜特审 2025T00624 号 天津津投城市开发股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的天津津投城市开发股份有限公司(以下简称"津投城开") 按备考合并财务报表附注三所达的编制基础编制的备考财务报表,包括2024年12月 31日及2025年6月30日的备考合并资产负债表,2024年度及2025年1-6月的备考合并 利润表以及相关备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注三所述的编制 基础编制备考财务合并报表是津投城开管理层的责任,我们的责任是 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 独立财务顾问协办人： 谭 超 宋体波 独立财务顾问主办人： 关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的重组上市情形的说明 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"独立财 务顾问"）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市 公司"或"公司"）委托，担任上市公司拟置出房地产开发业务相关资产及负债， 保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形说明如下： 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上 市公司控股股东为天津国有资本投资运营有限公司，实际控制人为天津市人民政 府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为天津国有 资本投资运营有限公司，实际控制人仍为天津市人民政府国有资产监督管理委员 会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 1 （本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公 ...

中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或重组存在 拟置出资产情形的专项核查意见 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形 的专项核查意见 上海证券交易所: 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"中喜"、"置出资产审计机 构"）作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公 司"、"公司")本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易(以下简称"本次交易")的置出资产审计机构,根据中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适 用指引——上市类第 1 号》(以下简称"《指引》"）的相关规定,就《指引》中 涉及的相关事项出具本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义,如无特殊说明,与《天津津投城 市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案 》释义相同。 一、最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形 我们为开展本次重组对上市公司拟置出资产最近三 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 独立财务顾问声明和承诺 本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称 具有相同含义。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"或"独立财 务顾问"）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市 公司"或"公司"）的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本 独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资 产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的 规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实 信用 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于天津津投城市开发股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"独立财 务顾问"）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市 公司"或"公司"）委托，担任其拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留 物业管理、资产管理与运营业务（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对 上市公司内幕知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求制定了《内幕信息 知情人登记管理制度》等公司制度。 在筹划本次交易期间，上市公司采取的保密措施及保密制度执行情况具体如 下： 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围。 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息 知情人名单向上海证券 ...

《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称"原重大资产重组方案"）方案为：上市公司重大资 产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成。前述重大资 产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成原交易不 可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则原交易自始不生效；本 次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前 提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产行为的实施。 1、重大资产置换：上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产及负债与 天津燃气集团持有的港益供热 100%股权的等值部分进行置换； 天津津投城市开发股份有限公司（证券代码：600322.SH，以下简称"津投 城开"）拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运 营业务（以下简称"本次交易"），国联民生证券承销保荐有限公司为本次交易的 独立财务顾问。现就本次交易方案调整构成重组方案重大调整事项发表意见如下： 一、本次交易方案调整的情况 （一）调整前的方案 国联民生证 ...