北京市金杜律师事务所 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 涉及房地产业务之专项核查意见 致：天津津投城市开发股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受天津津投城市开发股份 有限公司（以下简称津投城开或公司）的委托，作为津投城开本次重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次重组或 本次交易）事项的法律顾问，根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨 的通知》（以下简称国发[2010]10 号文）和《国务院办公厅关于继续做好房地产 市场调控工作的通知》（以下简称国办发[2013]17 号文）等国务院房地产调控政 策的相关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《证监会 调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称《监管政 策》）的有关要求，对津投城开及其截至 2024 年 12 月 31 日合并报表范围的子 公司（以下简称津投城开及其子公司）的房地产开发项目在 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间（以下简称核查期）是否存在闲置土地、炒地、捂 ...

天津津投城市开发股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发行股 份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限公司 100% 股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称"沃克森"或"评估机 构"）担任本次交易的评估机构，为本次交易出具了评估报告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的有关规定，我们作为公司独立董事， 基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和 本次资产评估的相关材料，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见： 一、评估机构独立性 本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关系 外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联 ...

天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 天津津投城市开发股份有限公司 3、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票。 4、公司在与交易对方签订的附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产协议》中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。 5、本次交易在筹划过程中，为维护投资者利益，防止敏感信息泄露导致股 价出现异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2024 年 12 月 18 日开市起停牌。 综上，公司董事会认为，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性 文件的规定，采取了必要的保密措施，制定了严格的保密制度，限定了相关敏感 信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 （本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易采取的 保密措施及保密制度的说明》之签章页） 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发 行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董 事会就本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施及承诺事项说明 如下： 一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 根据上市公司《2024 年度审计报告》和《备考审阅报告》（天职业字 [2025]31266 号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务 数据如下： 单位：万元 | 财务数据和 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于 天津津投城市开发股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务 顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年六月 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"本独立 财务顾问"）作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上 市公司"、"公司"）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关 规定及要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表核查 意见。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《天津津投城市开发 股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》释义相同。 具体情况如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-057 一、本次交易方案调整情况 （一）调整前的本次重组方案 根据上市公司于 2024 年 12 月 31 日召开的十一届二十四次临时董事会会议 审议通过的《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》，本次交易的初始方案具体如下： 上市公司拟将全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的津能股份 100%股份、天津热力 100%股权、港益供热 100%股权、天津市津能风电有限责 任公司（以下简称"津能风电"）98.18%股权和天津能源集团新能源有限公司（以 下简称"津能新能源"）100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资 天津津投城市开发股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟通过资 产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司（以下简称"津能 股份"）100%股份、天 ...

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"独立 财务顾问"）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上 市公司"或"公司"）委托，担任其通过资产置换、发行股份及支付现金的方式 购买天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港 益供热有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形说明如下： 国联民生证券承销保荐有限公司 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市 公司控股股东为津投资本，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员 会；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为津能投资，实际控制人仍为天津 市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更。 关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的重组上市情形的说明 国联民生证券承销保荐有限公司 2 年 月 日 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 1 （本页无正文， ...

天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经公司董事会审慎核查， 就本次交易不构成重组上市情形作出说明如下： 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上 市公司控股股东为天津国有资本投资运营有限公司（以下简称"津投资本"），实 际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，上市公 司控股股东变更为天津市津能投资有限公司（以下简称"津能投资"），实际控制 人仍为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控 制权发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。 （本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的有关规定，董事会在认真 审阅了公司所提供的本次交易相关估值分析资料后，就评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下 意见： 一、评估机构独立性 本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务 关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系， 不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性。 天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以 下简称"沃克森"或"评估机构"）担任本次交易的评估机构，为本次 ...

注：上述词语或简称与重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 天津津投城市开发股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"或 "公司"）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买津能股份100%股 份、天津热力100%股权和港益供热100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 公司于2024年12月31日召开十一届二十四次临时董事会会议，审议通过本次 重组预案。2025年6月9日，上市公司召开十一届三十次临时董事会会议，审议通 过《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）。 | 截至本差异对比表出具日，本次交易方案未发生重大变化，现就重组报告书 | | --- | | 与重组预案内容的差异情况说明如下： | | | 重组报告书章节 | 与预案差异说明 | | --- | --- | --- | | | 声明 | 更新上市公司声明、交易对方声明；补充相关证券服务机构及人 ...