沃克森（北京）国际资产评估有限公司 关于上海证券交易所《关于对天津津投城市开发 股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的 问询函》回复之专项核查意见 上海证券交易所： 贵所于近期下发的《关于对天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨 关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】3884 号）已收悉。根据问询函的相 关要求，天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）会同本次交易相 关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真分析与核查，沃克森（北京）国际 资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，就公司对贵所所提问题的回复进行 了认真核查，并就资产评估有关问题出具了本核查意见，核查意见如下： 1 问题二、关于标的评估情况 草案披露，置出标的评估采用资产基础法，评估价值-2.39 亿元，评估估 值减值率 106.99%。评估减值主要来自于长期股权投资，长期股权投资账面价值 74.75 亿元，评估值 35.79 亿元，减值率 52.12%，为公司对 25 家公司的股权 投资。其中，天房(苏州)置业有限公司、天津市华博房地产开发有限公司、天 津市华亨房地产开发有限公司账面价值分别为 4,000 万元、105,000 ...

中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易草案的问询函的回复 中喜函报 2025B00177 号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易草案的问询函的回复 中喜函报 2025B00177 号 上海证券交易所： 中喜会计师事务所作为（以下简称"会计师"或我们）作为天津津投城市开 发股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）重大资产出售暨关联交易的会 计师。对贵所关于《关于对天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联 交易草案的问询函》（上证公函【2025】3884 号）（以下简称"《问询函》"）中 要求我们核查的问题进行审核核查，现对《问询函》中提及的问题回复如下： 除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的 词语或简称具有相同的含义。 1 问题一、关 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 独立财务顾问声明和承诺 本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称 具有相同含义。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"或"独立财 务顾问"）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市 公司"或"公司"）的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本 独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资 产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的 规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， ...

北京市金杜律师事务所 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之 补充法律意见书（一） 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，已于 2025 年 10 月 27 日出具《北京市金杜律师事务所关 于天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以 下简称《法律意见书》）。 鉴于上海证券交易所于 2025 年 11 月 11 日出具了《关于对天津津投城市开发 股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函[2025]3884 号） （以下简称《问询函》），本所现就《问询函》所问询的相关法律问题出具本补 充法律意见书。 本所及经办律师依据上述规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或 1 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于 上海证券交易所 《关于对天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨 关联交易草案的问询函》回复 之核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 1 上海证券交易所： 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2025 年 11 月 11 日收到上海证券交易所出具的《关于对天津津投城市开发股份有限公 司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】3884 号）。国联 民生证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他 相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。 如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《天津津投城市开发股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中"释义"所定义 的词语或简称具有相同的含义。 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍 五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2 | | | 回复： 草案披露，公司拟出售房地产开发业务相关资产和负 ...

证券代码：600322.SH 证券简称：津投城开 上市地：上海证券交易所 天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） | 交易对方 | 注册地址 | | | --- | --- | --- | | 天津城市运营发展有限公司 | 天津市和平区新兴街道卫津路 193 | 号津投广场 B153 | 独立财务顾问 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时披露有关本次交 易的信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。 本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报 送本人或 ...

证券代码：600322.SH 证券简称：津投城开 上市地：上海证券交易所 天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易对方 | 注册地址 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 天津城市运营发展有限公司 | 天津市和平区新兴街道卫津路 | 193 | 号津投广场 | B153 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时披露有关本次交 易的信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。 本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的 ...

修订说明的公告 证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—105 天津津投城市开发股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟置出房地产开发业 务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称"本次交 易"）。 关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案） | | 重组报告书章节 | 主要修订情况 | | --- | --- | --- | | 重大风险提示 | | 更新"一/（六）上市公司对标的公司担保无法转移的风险" | | 第一章 | 本次交易概况 | 补充披露"六/（二）交易对方及其控股股东、全体董事、 | | | | 监事及高级管理人员作出的重要承诺" | | 第四章 | 交易标的的基本情 | 更新"二/（六）标的公司其他股东放弃优先购买权情况"、 | | 况 | | "十/（一）标的公司债权债务转移情况"、 "十/（三） | | | | /1 金融性债务"、"十/（三）/2 经营性债务" | | 第五章 | 标的资产评 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—104 天津津投城市开发股份有限公司 关于回复上海证券交易所《关于对天津津投城市开发股份 有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2025 年 11 月 11 日收到上海证券交易所出具的《关于对天津津投城市开发股份有限公 司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】3884 号）（以下 简称"《问询函》"），公司及相关中介机构对有关问题进行了审慎核查，并对《天 津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简 称"《重组报告书》"）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题 回复如下： 除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的 词语或简称具有相同的含义。 问题一、关于持续经营能力 草案披露，公司拟出售房地产开发业务相关资产和负债，将聚焦物业管理、 资产管理与运营业务。 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-106 天津津投城市开发股份有限公司 关于召开2025年第七次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 12 月 11 日 14 点 00 分 召开地点：公司会议室（天津市和平区常德道 80 号） (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 (一)股东会类型和届次 2025年第七次临时股东会 (二)股东会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方 式 网络投票起止时间：自2025 年 12 月 11 日 至2025 年 12 月 11 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东会召 ...