北京市金杜律师事务所 关于 天津津投城市开发股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易 之 | | | | 释 | 义 | 3 | | --- | --- | --- | | 引 | 言 | 7 | | 一、本次交易的主体资格 | | 9 | | 二、本次交易的方案内容 | | 17 | | 三、本次交易的批准和授权 | | 30 | | 四、本次交易的相关合同和协议 | | 31 | | 五、本次交易的拟置出资产 | | 31 | | 六、本次交易的拟置入资产 | | 50 | | 七、本次交易的债权债务处理及职工安置 | | 115 | | 八、关联交易及同业竞争 | | 120 | | 九、本次交易的信息披露 | | 129 | | 十、本次交易的实质条件 | | 130 | | 十一、参与本次交易的境内证券服务机构的资格 | | 139 | | 十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 | | 140 | | 十三、结论性意见 | | 141 | | 附件一：置出资产范围内的房产 | | 143 | | 附件二：置出资产范围内的商标 | | 163 | | 附件 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。 三、独立财务顾问结论性意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问"）担任天津津 投城市开发股份有限公司（以下简称"上市公司"）通过资产置换、发行股份及 支付现金的方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限公司 100%股权和天津港益供热有限责任公司 100%股权并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银 行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定， 就本独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称 "第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 （一）上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司与国联民生证券承销保荐有 限公司担任 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 2024年12月31日，公司召开十一届二十四次临时董事会会议、十一届十一次 临时监事会会议，审议通过了《关于<天津津投城市开发股份有限公司重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要 的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《天津津投城市开发股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 2025年6月9日，上市公司召开十一届三十次临时董事会会议，审议通过了《关 于调整公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案且不构成重大调整的议案》《关于<天津津投城市开发股份有限公司重 大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相 关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的 审核意见，尚需提交公司股东大会审议批准。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"独立 财务顾问"）作为其本次交易的独立财务顾 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年六月 国联民生证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具有 相同含义。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"或"独立财务顾 问"）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"或 "公司"）的委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证 券交易所上市 ...

智通财经6月9日电，津投城开发布重大资产重组报告书草案，公司拟以持有的截至评估基准日全部资产 及负债与天津燃气集团持有的港益供热100%股权的等值部分进行置换；公司拟以发行股份及支付现金 的方式向交易对方购买资产，向天津燃气集团支付现金1.94亿元购买上述重大资产置换的差额部分；向 津能投资支付现金3.06亿元购买其持有津能股份100%股份等值部分；向津能投资发行股份购买津能股 份100%股份除现金支付部分；向天津燃气集团发行股份购买天津热力100%股权。公司拟向不超过35名 特定投资者发行股份募集配套资金。置入资产交易对价为58.62亿元，置出资产交易对价为1.98亿元。本 次交易完成后，上市公司主营业务将由房地产开发经营业务变更为城市集中供热业务。 津投城开：拟置入津能股份100%股份、天津热力100%股权和港益供热100%股权 主营业务将变更为城 市集中供热业务 ...

公开信息显示，该股近一个月累计波动幅度超过22%，近三个月累计波动幅度逾12%。从营业部关联信 息来看，华鑫证券上海宛平南路营业部被市场视为知名游资"炒股养家"常用席位，湘财证券长沙韶山路 营业部则与湖南本地资金存在关联。 6月6日盘后数据显示，津投城开因价格波动触发交易信息公开条件，多家知名券商营业部现身龙虎榜。 高盛（中国）证券上海浦东新区世纪大道营业部、国泰海通证券总部等席位在买卖双方同步出现，引发 市场关注。 从买方席位观察，高盛（中国）证券上海浦东新区世纪大道营业部以1738.46万元位列榜首，该席位近 三个月上榜次数达230次。国泰海通证券总部以1584.43万元紧随其后，其历史操作数据显示个股上榜后 3日上涨概率接近五成。中信建投沈阳北站路营业部、华鑫证券上海宛平南路营业部及瑞银证券上海花 园石桥路第二营业部分列第三至第五位，其中华鑫宛平南路席位近三个月上榜后个股短期上涨概率超过 51%。 卖方阵营中国泰海通证券总部同样现身，以1372.26万元居首，与其在买方席位的操作形成对冲。华福 证券泉州丰泽街营业部卖出679.72万元，该席位近三个月上榜次数较少但成功率较高。值得注意的是， 高盛（中国） ...

房地产板块局部拉升，津投城开（600322）涨停，招商积余（001914）、天地源（600665）、京能置业 （600791）、津滨发展（000897）拉升。 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—049 天津津投城市开发股份有限公司 关于重大资产重组的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发 行股份及支付现金方式购买天津能源投资集团有限公司及其下属公司（以下简称 "交易对方"）持有的天津津能股份有限公司、天津市热力有限公司、天津港益 供热有限责任公司、天津市津能风电有限责任公司及天津能源集团新能源有限公 司等公司的控股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 二、本次交易的进展情况 经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：津投城开，股票代码： 600322）于 2024 年 12 月 18 日开市起停牌，具体内容详见公司分别于 2024 年 12 月 18 日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2024-093） 和 2024 年 12 月 25 日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编 号：2024-096）。 2024 年 12 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—048 天津津投城市开发股份有限公司 关于召开 2024 年度暨 2025 年第一季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2025 年 5 月 30 日（星期五）上午 10:00-11:00 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 三、参加人员 投资者可于 2025 年 5 月 23 日（星期五）至 5 月 29 日（星期四）16:00 前 登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 tffz@sina.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 4 月 30 日发布公司 2024 年年度报告和 2025 年第一季度报告，为便于广大投资者更全面 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-047 天津津投城市开发股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 280 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 271,714,453 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 24.5739 | 重要内容提示： (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开， 符合《公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议的召开及议案表 决合法有效，本次会议由公司代董事长张亮先生主持。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 5 月 22 日 (二 ...