国联民生证券承销保荐有限公司 关于本次交易前12个月内购买、出售资产的核査意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"独立 财务顾问"）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上 市公司"或"公司"）委托，担任其通过资产置换、发行股份及支付现金的方式 购买天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港 益供热有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，就上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况进行了核查， 并出具如下核查意见： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。"根据《<上市公 ...

国联民生证券承销保荐有限公司关于 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"独立 财务顾问"）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上 市公司"或"公司"）委托，担任其通过资产置换、发行股份及支付现金的方式 购买天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港 益供热有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下： 截至本核查意见出具之日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形， 即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 天津津投城市开发股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或本次重组 存在拟置出资产情形的专项核查意见 独立财务顾问 经核查，本独立财务顾问认为：自津投城开上市之日至本专项核查意见出具 之日，津投城开及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在不 规范承诺、承诺未履行的情形。 二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形， 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾 受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我 会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调 查或者被其他有权部门调查等情形 （一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形 二〇二五年六月 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"、"公 司"）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产重组暨关联交易涉及房地产业务 的专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年六月 释义 在本专项核查报告中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义： | 津投城开/上市公司 | 指 | 天津津投城市开发股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 独立财务顾问、华泰联 合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 | | 本次专项核查 | 指 | 本独立财务顾问对津投城开及其子公司报告期内在房地产开发过程中 的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬 | | | | 房价等违法违规行为进行的专项核查 | | 津投城开及其子公司 | 指 | 津投城开及其纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司 | | 国发[2010]10 号文 | 指 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 | | | 号） | | | 国办发[2013]17 号文 | 指 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 号） | | | | [2013]17 | | 《监管政策》 | 指 | 《 ...

| 报告编码: | 1111020051202501436 | | --- | --- | | 合同编号: | 沃克森国际评合同字【2025】第0115号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 沃克森评报字(2025)第0966号 | | 报告名称: | 天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换及发行股 份、支付现金购买资产经济行为涉及的 天津市热力有限公司股东 | | 评估结论: | 全部权益 811.767.435.95元 | | 评估报告日: | 2025年06月03日 | | 评估机构名称: | 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 | | 签名人员: | 田连恒 (资产评估师) 正式会员 编号:21180041 | | | 裴明明 (资产评估师) 正式会员 编号: 11210290 | | | 杨冬梅 (资产评估师) 正式会员 编号:21030072 | 本报告依据中国资产评估准则编制 天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换及发行 股份、支付现金购买资产经济行为涉及的 天津市热力有限公司股东全部权益 资产评估报告 沃克森评报字（2025）第0966号 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易涉及房地产业务之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年六月 释义 在本专项核查报告中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义： | 津投城开/上市公司 | 指 | 天津津投城市开发股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 独立财务顾问、国联民 生承销保荐 | 指 | 国联民生证券承销保荐有限公司 | | 本次专项核查 | 指 | 本独立财务顾问对津投城开及其子公司报告期内在房地产开发过程中 的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬 | | | | 房价等违法违规行为进行的专项核查 | | 津投城开及其子公司 | 指 | 津投城开及其纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司 | | 国发[2010]10 号文 | 指 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 | | | | 号） | | 国办发[2013]17 号文 | 指 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 号） | | | ...

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，国联民生承 销保荐就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的 核查情况说明如下： 一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 根据上市公司2024年度审计报告及《备考财务报告》，上市公司2024年度实 现的基本每股收益为-0.1902元/股，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易 完成后，上市公司2024年度备考基本每股收益为0.1069元/股，上市公司的基本每 股收益将增厚156.22%，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 二、关于本次交易摊薄即期回报的结论及风险提示 国联民生证券承销保荐有限公司 关于天津津投城市开发股份有限公司 本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"独立 财务顾问"）接受天津津投城市开发股份有 ...

关于天津津投城市开发股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"或 "公司"）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买天津津能股份有限 公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港益供热有限责任公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024年12月31日，公司召开十一届二十四次临时董事会会议、十一届十一次 临时监事会会议，审议通过了《关于<天津津投城市开发股份有限公司重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要 的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《天津津投城市开发股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 2025年6月9日，上市公司召开十一届三十次临时董事会会议，审议通过了《关 于调整公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案且不构成重大调整的议案》《关于<天津津投城市开发股份有限公司重 大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ...

| 报告编码: | 1111020051202501433 | | | | --- | --- | --- | --- | | 合同编号: | 沃克森国际评合同字【2025】第0115号 | | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | | 报告文号: | 沃克森评报字(2025)第0964号 | | | | 报告名称: | 天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换及发行股 份、支付现金购买资产经济行为涉及的天津津能股份有限公司股 | | | | 评估结论: | 东全部权益 4,659,188,972.30元 | | | | 评估报告日: | 2025年06月03日 | | | | 评估机构名称: | 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 | | | | 签名人员: | 田连恒 (资产评估师) | | 正式会员 编号:21180041 | | | 裴明明 | (资产评估师) | 正式会员 编号: 11210290 | | | 杨冬梅 正式会员 编号:21030072 | (资产评估师) | | 本报告依据中国资产评估准则编制 天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换及发行 股份、 ...

拟置出资产专项审计报告 天津津投城市开发股份有限公司 中 喜 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙) 中喜专审 2025Z00555 号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） 拟置出资产专项审计报告 中喜专审 2025Z00555 号 天津津投城市开发股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"）拟置出 资产财务报表，包括2023年12月31日和2024年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2023年度和2024年度的合并及母公司利润表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的拟置出资产财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二所 述的财务报表编制基础的规定编制，公允反映了津投城开拟置出资产2023年12月31 日、2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及 ...