国联民生证券承销保荐有限公司 关于 天津津投城市开发股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之专项核查 意见 独立财务顾问 本次交易属于重大资产出售，不属于同行业或上下游并购。本次重组系重大 资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不 构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"本独立 财务顾问"）作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上 市公司"、"公司"）拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资 产管理与运营业务（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关 规定及要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表核查 意见。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《天津津投城市开发 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 具体情况如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 天津津投城市开发股份有限公司 拟进行重大资产出售经济行为 涉及天津津投城市开发股份有限公司 置出资产和负债市场价值 资产评估报告 沃克森评报字(2025)第1900号 (共一册 第一册) 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 二〇二五年十月二十一日 天津津投城市开发股份有限公司 拟进行重大资产出售项目资产评估报告 目录 | 资产评估报告 声明 | | --- | | 资产评估报告·摘要 . | | 资产评估报告·正文 | | 、委托人、被评估单位及委托合同约定的其他资产评估报告使用人 | | 二、评估日的 . | | 三、评估对象和评估范围 | | 四、价值类型 . | | 五、评估基准日 | | 六、评估依据 . | | 七、评估方法 . | | 八、评估程序实施过程和情况 | | 九、评估假设 . | | 十、评估结论 . | | 一、特别事项说明 | | 十二、资产评估报告使用限制说明 | | 十三、资产评估报告日 . | | 资产评估报告:附件 | 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 电话:(8610)88018769 地址:北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(10 ...

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 关于 二〇二五年十月 沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称"沃克森评估"）作为天 津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"、"公司"） 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的资产评估机构，根据中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称"《指引》"）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本 专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《天津津投城市 开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 天津津投城市开发股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形的专项核查意见 一、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是 否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 （一）拟置出资产的评估作价情况 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称"沃克森评估"或 ...

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 相关规定，本独立财务顾问就本次交易首次公告日前 20 个交易日上市公司股票 价格波动情况进行了核查，核查意见如下： 因筹划本次交易事项，上市公司于 2025 年 9 月 20 日发布《津投城开关于关 于对重大资产重组方案进行重大调整的公告》（公告编号：2025-084），上市公 司的股票自本次交易首次公告日前 20 个交易日内的累计涨跌幅情况以及相同时 间区间内上证综指（000001.SH）、证监会房地产（883028.WI）的累计涨跌幅如 下： | 项目 | 本次交易首次公告日 前第21个交易日（ | 本次交易首次公告日 前第1个交易日（2025 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 2025年8月22日） | 年9月19日） | | | | 上市公司（600322.SH）收盘价（元/股） | 2.87 | | 2.92 | 1.74% | | 上证综指（000001.SH） | 3,825.76 | | 3,820.09 | -0.15% | | 证监会房地产（883028.WI） ...

截至本核查意见出具之日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形， 即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 1 （本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于本次交易相关主体不存 在依据<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 独立财务顾问协办人： 谭 超 宋体波 国联民生证券承销保荐有限公司关于 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"独 ...

天津津投城市开发股份有限公司 拟置出资产专项审计报告 中喜专审 2025Z00848 号 中喜会计师事务所 (特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进 地址:北京市东城区崇文门外大街11 号新成文化大厦 A 座 11 层 邮编： 100062 电话:010-67085873 传真:010-67084147 邮箱:zhongxi@zhongxicpa.net 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXI CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 拟置出资产专项审计报告 中喜专审 2025Z00848 号 天津津投城市开发股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了天津津投城市开发股份有限公司(以下简称"津投城开")拟置出 资产按模拟财务报表附注二所述的编制基础的专项模拟财务报表,包括2023年12月 31日、2024年12月31日和2025年6月30日的拟置出资产专项模拟合并及母公司资产负 债表,2023年度、2024年度和2025年1-6月的拟置出资产专项模拟合并及母公司利润 表以及相关财务报 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 天津津投城市开发股份有限公司（证券代码：600322.SH，以下简称"津投 城开"）拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运 营业务（以下简称"本次交易"），国联民生证券承销保荐有限公司为本次交易的 独立财务顾问。 津投城开不属于科创板上市公司，且本次交易不属于重组上市，不适用中国 证监会关于重大资产重组对板块定位的要求，因此本独立财务顾问无需出具此项 核查意见。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于本次交易符合中国证监 会关于重大资产重组对板块定位的要求的独立财务顾问核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 国联民生证券承销保荐有限公司 年 月 日 沈 忱 赵健程 关于本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定 位的要求的独立财务顾问核查意见 上海证券交易所： ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨 关联交易涉及房地产业务之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年十月 释义 在本专项核查报告中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义： | 津投城开/上市公司 | 指 | 天津津投城市开发股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 独立财务顾问、国联民 生承销保荐 | 指 | 国联民生证券承销保荐有限公司 | | 本次专项核查 | 指 | 本独立财务顾问对津投城开及其子公司报告期内在房地产开发过程中 的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬 | | | | 房价等违法违规行为进行的专项核查 | | 津投城开及其子公司 | 指 | 津投城开及其纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司 | | 国发[2010]10 号文 | 指 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 | | | | 号） | | 国办发[2013]17 号文 | 指 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 号） | | | | [2013]17 | | 《监管政策》 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"独立财 务顾问"）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市 公司"或"公司"）委托，担任其置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物 业管理、资产管理与运营业务（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就上 市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查，并出具如下核 查意见： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。"根据《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定： "在上市公司股东大会作出购买或者出售 ...

天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 一、评估机构独立性 四、评估定价的公允性 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置入资 产及置出资产实际情况，评估依据及评估结论合理。置出资产最终交易价格以评 估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定 价公允。 本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务 关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系， 不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评 估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了 ...