天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条及第四十四条规定的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经董事会对本次交易的审 慎分析，董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条及第四十四条的规定作出如下说明： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各 项条件 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，不会导致公司实际控制人 发生变化； 3、本次交易的交易价格以符合法律规定的资产评估机构出具并经有权国有 资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估结果为基础，经交易双方协商 确定。基于此，本次交易定价公允，不存在损害 ...

关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 天津津投城市开发股份有限公司董事会 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上，公司董事会认为，公司本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条的规定。 特此说明。 （本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易符合< 上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》之签章页） 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，经董事会审慎核查，上市 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-053 天津津投城市开发股份有限公司 关于披露重大资产重组报告书暨一般风险提示的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、披露重大资产重组报告书 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发 行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限 公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。本次交易构成公司重大资产重组。 二、风险提示 本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正 式实施，能否实施尚存在较大不确定性，公司将积极推进相关工作，并严格按照 相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司指定的信息披 露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投 资者关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。 天津津投城市开发股份有限公司 董 事 会 2025 年 6 月 10 日 ...

天津津投城市开发股份有限公司 关于重大资产重组暨关联交易涉及房地产 业务的专项自查报告 二〇二五年六月 释义 除非本自查报告另有说明，下列词语在本自查报告中的涵义如下： | 津投城开/公司/上市 | 指 | 天津津投城市开发股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司 | | | | 本次专项自查 | 指 | 津投城开及其子公司自查期间在房地产开发过程中的完工、在 建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价 | | 津投城开及其子公司 | 指 | 等违法违规行为进行的专项自查 津投城开及其纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司 | | 国发[2010]10 号文 | 指 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发 [2010]10 号） | | 国办发[2013]17 号文 | 指 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 （国办发[2013]17 号） | | 《监管政策》 | 指 | 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管 政策》（2015 年 1 月 16 日发布） | | 《通知》 | 指 | 《国务院关于促进节约集 ...

天津津投城市开发股份有限公司董事会 4、聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机 构。 截至本说明出具日，在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请上述 机构外，公司不存在其他因本次交易有偿聘请其他第三方或个人的情况，符合《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的 相关规定。 特此说明。 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在 本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司、国联民生证券承销保荐有限公司作为 本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请北京市德恒 律 ...

天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对于本 次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性作出如下说明： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （二）公司按照有关规定，制作了交易进程备忘录，进行了内幕信息知情人 的登记，经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。 （三）公司就本次重组已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易所 履行了相应的股票停牌公告程序。停牌期间，公司密切关注本次重组的进展情况， 每五个交易日发布一次进展公告。 （四） ...

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 （本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易相关主 体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管>第十二条规定情形的说明》之签章页） 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 天津津投城市开发股份有限公司 董事会 截至本说明出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2025 年 6 月 9 日 天津津投城市开发股份有限公司董事会 综上，公司董事会认为，本次交 ...

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。"根据《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定： "在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或 者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十 四条第一款第（四）项的规定。" 公 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-058 天津津投城市开发股份有限公司 关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"或"津投城开"）拟通 过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、 天津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，津投城开的主营业务将 由房地产开发经营业务变更为城市集中供热业务。基于前述情况，天津国有资本 投资运营有限公司（以下简称"津投资本"）拟根据中国证监会《上市公司监管 指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，对于 2020 年 7 月 23 日向天津市房地产发展（集团）股份有限公司（津投城开曾用名，以下简 称"天房发展"）出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称"原承诺函"） 的有关内容进行变更。现将有关情况说明如下： 一、原承诺背景及内容 ...

3、本次交易完成后，拟置入资产将纳入上市公司合并范围。本次交易有利 于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知 识产权等方面保持独立； 天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发 行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司（以下简称"津能股份"）100% 股份、天津市热力有限公司（以下简称"天津热力"）100%股权及天津港益供热 有限责任公司（以下简称"港宜供热"）100%股权，并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的规定，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，作出如下说 明： 1、本次交易拟置入资产为津能股份 100%股份、天津热力 100%股权和港益 供热 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。本次交易行 ...