根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。"根据《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定： "在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或 者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十 四条第一款第（四）项的规定。" 公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下： 单位：万元 天津津投城市开发股份有限公司董事会 | 序号 | 类型 | 标的资产 | 金额 | 审议程序 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 出售 | 天津市华富宫 ...

天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易首次公告日前20个交易日公司股票价格波动情况 的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟置出房地 产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称"本 次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相 关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况如下： 因筹划本次交易事项，上市公司于 2025 年 9 月 20 日发布《津投城开关于关于 对重大资产重组方案进行重大调整的公告》（公告编号：2025-084），上市公司的股 票自本次交易首次公告日前 20 个交易日内的累计涨跌幅情况以及相同时间区间内 上证综指（000001.SH）、证监会房地产（883028.WI）的累计涨跌幅如下： | 项目 | 本次交易首次公告日 前第21个交易日（20 | 本次交易首次公告日 前第1个交易日（2025 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | | 25年8月22日） | 年9月19日） | | | 上市公司（600322.SH）收盘价（元 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 （一）上市公司聘请国联民生证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财 务顾问； （二）上市公司聘请北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问； 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问"）担任天津津 投城市开发股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟置出房地产开发业务相关 资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本独立财务顾 问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行 为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 （三）上市公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的置 出资产审计机构及上市公司备考财务报告审阅机构； （四）上市公司聘请沃克森 ...

天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） | 交易对方 | 注册地址 | | | | --- | --- | --- | --- | | 天津城市运营发展有限公司 | 天津市和平区新兴街道卫津路 | 193 号津投广场 | B153 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 证券代码：600322.SH 证券简称：津投城开 上市地：上海证券交易所 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时披露有关本次交 易的信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。 本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 ...

调整前的重组方案为：上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产、募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购 买资产互为条件、同时进行，共同构成原交易不可分割的组成部分，其中任何 一项未获得所需的批准，则原交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套 资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。 1、重大资产置换：上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产及负债与 天津燃气集团持有的港益供热 100%股权的等值部分进行置换； 证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—093 天津津投城市开发股份有限公司 关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"）拟 置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务 （以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 ...

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形的说明 天津津投城市开发股份有限公司董事会 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟置出 房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简 称"本次交易"）。 董事会 2025 年 10 月 27 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经公司董事会审慎核查， 就本次交易不构成重组上市情形作出说明如下： 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上 市公司控股股东为天津国有资本投资运营有限公司（以下简称"津投资本"），实 际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，上市公 司控股股东仍为津投资本，实际控制人仍为天津市人民政府国有资产监督管理委 员会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。 特此说明。 （本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之签 章页） 天津 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—090 天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易对即期回报影响及采取填补措施 防范摊薄风险的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟置出 房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下 简称"本次交易"）。 本次重组前，公司 2024 年度、2025 年 1-6 月实现的基本每股收益分别为 -0.1902 元/股、-0.4695 元/股，根据中喜会计师出具的《审阅报告》（中喜特审 2025T00624 号），假设本次重组在 2024 年期初完成，上市公司 2024 年度、 2025 年 1-6 月实现的基本每股收益分别为-0.0064 元/股、0.0014 元/股，本次重 组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于 ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 天津津投城市开发股份有限公司董事会 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟置出 房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 截至本说明出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 特此说明。 （本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易相关主 体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管>第十二条规定情形的说明》之签章页） 天津津投城市开发股份有限公司 董事会 2025 年 10 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—091 天津津投城市开发股份有限公司 关于披露重大资产重组报告书暨一般风险提示的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、披露重大资产重组报告书 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟置出房地产开发业 务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称"本次交 易"）。本次交易构成公司重大资产重组。 2025 年 10 月 27 日，公司召开十一届三十六次临时董事会会议，审议通过 了《关于<天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的 《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及 相关公告。 二、风险提示 特此公告。 天津津投城市开发股份有限公司 董 事 会 2025 年 10 月 29 日 本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可 正式实施，能否实施尚存在较大不确定性，公司将积极推进相关工作 ...

天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 摘要 | | | 独立财务顾问 1 证券代码：600322.SH 证券简称：津投城开 上市地：上海证券交易所 签署日期：二〇二五年十月 天津城市运营发展有限公司 天津市和平区新兴街道卫津路 193 号津投广场 B153 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时披露有关本次 交易的信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承 担相应的法律责任。 本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登 记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所 ...