上海证券交易所文件 上证上审（并购重组）〔2023〕57 号 关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询 函 昊华化工科技集团股份有限公司、中信证券股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称《重组办法》）《上海证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等 法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对昊华化工科技 集团股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行股份购 买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了问询 问题。 一、关于标的资产业绩承诺及估值 1.关于业绩承诺 1 ─────────────── 1.1 重组报告书披露，（1）本次交易拟收购中化蓝天 100% 股权。2021 年和 2022 年，中化蓝天归属于母公司股东的净 利润（扣非前后孰低）分别为 51,701.26 万元、78,421.72 万 元；（2）本次交易作价以中化蓝天收益法评估结果作为定价 依据，确定为 724,386.34 万元；（3）本次交易设置业绩承诺 及补偿，业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并评 价的控股公司、合营 ...

上海证券交易所文件 上证上审（并购重组）〔2023〕57 号 关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询 函 昊华化工科技集团股份有限公司、中信证券股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称《重组办法》）《上海证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等 法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对昊华化工科技 集团股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行股份购 买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了问询 问题。 一、关于标的资产业绩承诺及估值 1.关于业绩承诺 1 ─────────────── 2.关于标的资产评估 2.1 重组报告书披露，（1）截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，中化蓝天（合并口径）净资产为 435,491.96 万元， 收益法估值为 855,996.21 万元，扣除永续债后估值为 825,956.34 万元，增值率为 103.71%；（2）中化蓝天的评估 增值主要来自于长期股权投资。其中评估增值较大的长投单 位包括浙江省天正设计工程有限公司、中化蓝天霍尼韦尔新 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 钜融资产、民生加银等 昊华化工科技集团股份有限公司 2023 年 9 月机构投资者调研记录 1. 调研时间：2023 年 9 月 1 日-9 月 28 日 | --- | --- | |----------|------------------------------------------------------------| | | | | 机构名称 | ：诚旸投资、中信建投证券、招商证券、中邮证券、中 | | | 金公司、兴银基金、中信建投基金、中欧基金、中信资管、圆信 | | | 永丰基金、华夏基金、兴全基金、前海人寿基金、招商基金、鹏 | | | 华基金、睿远基金、人保养老、浙商资管、财通基金、银华基金、 | | | 路博迈基金、北信瑞峰基金、华商基金、大成基金、博时基金、 | | | 长江证券、创金合信基金、南方基金、平安养老、富国基金、华 | | | 创证券、开源证券、华夏久盈基金、天弘基金、海富通基金、长 | | | | 江养老、国盛证券、贝莱德基金、中信证券、中庚基金、中海外 3. 公司接待人员：公司副董事长兼总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023-059 昊华化工科技集团股份有限公司 公司于 2023 年 9 月 27 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于受理昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕53 号）。上交所依据相关规定对 公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为该项 申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。 本次交易尚需经上交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方 可正式实施，能否获得前述核准或注册，以及最终获得相关核准或注册的时间均 存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意相关投资风险。公司将根据 本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务。 特此公告。 昊华化工科技集团股份有限公司董事会 2023 年 9 月 29 日 关于发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件 获得上海证券交易所受理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工 ...

北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二〇二三年九月 | 第一节 引言 7 | | --- | | 第二节 正文 9 | | 一、本次重大资产重组方案 9 | | 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 24 | | 三、本次重大资产重组的相关协议 33 | | 四、本次重大资产重组的批准和授权 34 | | 五、本次重大资产重组的交易标的情况 34 | | 六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 69 | | 七、关联交易与同业竞争 70 | | 八、信息披露 75 | | 九、关于股票买卖情况的自查 78 | | 十、本次重大资产重组的实质性条件 81 | | 十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 87 | | 十二、结论意见 87 | | 附件一：中化蓝天及其境内子公司主要业务资质清单 90 | | 附件二：中化蓝天境内子公司清单 108 | | 附件三：中化蓝天及其境内子公司主要自有不动产清单 115 | | 附件四：中化蓝天及其境内子公司租赁不动产清单 143 | | 附件五：中化蓝天及其境内子公司境内授权专利清单 ...

天职业字[2023]41102 号 目 录 模拟审计报告 -- -1 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日模拟财务报表- -5 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日模拟财务报表附注- -19 中化蓝天集团有限公司 模拟审计报告 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对模 拟财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于中化蓝天,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取 的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 3-1-1 E明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务班出 您可使用手机"扫一扫"或进入 ( http:/ 模拟审计报告 天职业字[2023] 41102 号 中化蓝天集团有限公司: 一、审计意见 我们审计了中化蓝天集团有限公司(以下简称"中化蓝天"或"公司")模拟财务报表,按 照模拟财务报表附注二所述的编制基础和企业会计准则的规定编制模拟财务报表,包括 2023 年 3 月 31 日、2022年 12月 31 日、2 ...

3-2 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告 及评估说明，或者估值报告 | 序号 | 文件名称 | | --- | --- | | 3-2-1 | 昊华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有 | | | 限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 | | 3-2-2 | 昊华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有 | | | 限公司股东全部权益价值项目资产评估说明 | 3-2-1 本报告依据中国资产评估准则编制 昊华化工科技集团股份有限公司 拟发行股份购买资产涉及的 中化蓝天集团有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 天兴评报字（2023）第 0821 号 （共一册，第一册） 二〇二三年六月十六日 北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD 3-2-1 | | | | 声明 | 3 | | --- | --- | | 资产评估报告摘要 | 4 | | 资产评估报告 | 6 | | 一、 委托人、被评估单位和评其他评估报告使用人概况 | 6 | | 二、 评估目的 | 22 | | 三、 评估对象和评 ...

1-1 重大资产重组报告书 | 序号 | 文件名称 | | --- | --- | | 1-1-1 | 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（申报稿） | | 1-1-2 | 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）摘要（申报稿） | 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地：上海证券交易所 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（申报稿） 签署日期：二〇二三年九月 募集配套资金交易对方 包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有 限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 | 相关方 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司 | 独立财务顾问 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地：上海证券交易所 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | （修订稿） | | | --- | --- | | 相关方 | 名称 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年九月 发行股份购买资产交易对方 中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司 募集配套资金交易对方 包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有 限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 二、交易对方声明 本次重组的发行股份购买资产之交易对方已出具承诺函，将及时向昊华科技 提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给昊华科技或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔 偿责任在内的全部法律责任。 同时，本次重组的发行股份购买资产之交易对方承诺，如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 ...

| 报告书章节 | 修订内容 | | --- | --- | | 释义 | 根据修订情况修订部分释义 | | 重大事项提示 | 在"一、本次交易方案概述"之"（二）交易标的评估或估值情况" 补充列示了增值率（合并口径）； | | | 在"一、本次交易方案概述"之"（四）本次发行股份情况"、"四、 | | | 本次交易尚需履行的决策程序及报批程序"以及"七、本次交易 | | | 对中小投资者权益保护的安排"中根据交易进展更新了相关表 | | | 述 | | 第一章 | 在"三、发行股份购买资产具体方案"之"（三）定价依据、定价 | | 本次交易概述 | 基准日和发行价格"及"（四）发行数量"、"九、本次交易决策过 | | | 程和批准情况"根据交易进展更新了相关表述 | | 第五章 | 在"一、本次发行股份购买资产情况"之"（三）定价依据、定价 | | 股份发行情况 | 基准日和发行价格"、"（四）发行数量"及"二、本次募集配套 | | | 资金情况"之"（三）发行数量"根据交易进展更新了相关表述 | | 第六章 | 在"一、标的资产评估总体情况"之"（一）标的资产评估概述"补 | | 交易标的评估情况 | 充 ...