中信证券股份有限公司 关于 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二四年七月 | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 释 | 义 2 | | 声明与承诺 | 4 | | 第一节 | 本次交易的基本情况 5 | | | 一、本次交易方案概述 5 | | | 二、发行股份购买资产具体方案 5 | | | 三、募集配套资金具体方案 8 | | | 四、本次交易构成重大资产重组 12 | | | 五、本次交易构成关联交易 12 | | | 六、本次交易不构成重组上市 12 | | 第二节 | 本次交易的实施情况 13 | | | 一、本次交易决策过程和批准情况 13 | | | 二、本次交易的实施情况 13 | | | 三、本次交易的信息披露 14 | | | 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 14 | | | 五、资金占用及关联担保情况 14 | | | 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 14 | | | 七、本次交易的后续事项 15 | | 第三节 | 独立财务顾问意见 16 | 释 义 本核查意见中 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024-049 昊华化工科技集团股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之发行股份购买资产涉及的股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次权益变动系因昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"昊华科技"、 "公司"或"上市公司"）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 发行股份购买资产涉及的股东权益变动，不触及要约收购。 本次权益变动后，中国中化集团有限公司（以下简称"中化集团"）及其一 致行动人中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称"中国昊华"）、中化 资产管理有限公司（以下简称"中化资产"，合称"信息披露义务人"）合 计持有昊华科技的股份比例由 64.75%上升至 71.03%，不会导致公司控股股 东及实际控制人发生变化。 一、 本次权益变动的基本情况 公司以发行股份的方式购买中化集团、中化资产所持中化蓝天集团有限公司合 计 100%股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创 ...

北京市通商律师事务所 致：昊华化工科技集团股份有限公司 北京市通商律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国（为本 法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下 简称"中国"）法律执业资格的律师事务所。本所接受昊华科技的委托，作为上 市公司拟以发行股份的方式购买中化集团、中化资产所持中化蓝天合计 100%股 权，同时拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"） 的专项法律顾问，就本次交易所涉及的相关法律事宜出具法律意见书。 本所已于 2023 年 8 月 14 日就本次交易事项出具了《北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见书》，于 2023 年 9 月 20 日出具了《北京市通商律师事务所关于 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书》（申报稿），于 2023 年 12 月 13 日出具了《北京市通商律师事 务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024-048 昊华化工科技集团股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 发行数量和价格： 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：197,272,967 股 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上交所 网站（www.sse.com.cn）披露的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。 一、 本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已经中国中化批复同意； 2、本次交易已经上市公司第八届董事会第二次会议、第六次会议、第十二次会 议、第十四次会议、第十六次会议审议通过； 3、本次交易涉及特殊事项审查已经获得国家主管部门批复； 发行价格：36.72 元/股 预计上市时间： 本次发行股份购买资 ...

北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年七月 中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：昊华化工科技集团股份有限公司 根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运 作指引》"）等法律、法规和规范性文件以及《昊华化工科技 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024 年 7 月 24 日 (二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区小营路 19 号财富嘉园 A 座昊华大厦 19 层会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 86 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 710,695,523 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 77.9721 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024-047 昊华化工科技集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 审议结果：通过 二、 议案审议情况 本次股东大会由公司董事会 ...

（一）标的资产的交割过户 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024-046 昊华化工科技集团股份有限公司 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份的方式购买中国中化集团有限公司（以下简称"中化集团"）、中化资产管理有 限公司（以下简称"中化资产"）所持中化蓝天集团有限公司（以下简称"中化蓝天" 或"标的公司"）合计 100%股权（以下简称"标的资产"），同时拟向包括中国对 外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件 的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于 同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》 （证监许可〔2024〕964 号），具体内容详见公司于 2024 年 6 月 22 日 ...

中信证券股份有限公司 关于 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二四年七月 | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 释 | 义 2 | | 声明与承诺 | 4 | | 第一节 | 本次交易的基本情况 5 | | | 一、上市公司基本情况 5 | | | 二、本次交易方案概述 5 | | | 三、发行股份购买资产具体方案 6 | | | 四、募集配套资金具体方案 11 | | 第二节 | 本次交易的实施情况 15 | | | 一、本次交易决策过程和批准情况 15 | | | 二、本次交易标的资产的过户及交付情况 15 | | | 三、本次交易后续事项的合规性及风险 15 | | 第三节 | 独立财务顾问意见 17 | 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： | 本核查意见 | 指 | 中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的 | | --- | --- | --- | | | | 资产过户情况之独立财务顾问核查意见 | ...

北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产交割情况的 中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel： +86 10 6563 7181 传真 Fax： +86 10 6569 3838 电邮 Email： beijing@tongshang.com 网址 Web： www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产交割情况的 法律意见书 致：昊华化工科技集团股份有限公司 北京市通商律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国（为本 法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下 简称"中国"）法律执业资格的律师事务所。本所接受昊华科技的委托，作为上 市公司拟以发行股份的方式购买中化集团、中化资产所持中化蓝天 ...

昊华化工科技集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，昊华化工科技集团股份有限公司（以下 简称"公司"或"昊华科技"）根据相关法律法规、《公司章程》和《公 司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。 一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关 规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 昊华化工科技集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料 2024 年 7 月 24 日 | 会 | 议 | 须 | 知 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 会 | 议 | 议 | 程 | | 5 | | 会 | 议 | 议 | 案 | | 7 | 二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 四、出席大会的股东（或股东代理人），依法享有发言权、质询 权、表决权等权利，股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议 上发言，应在会议召开前向公司 ...