湖北华嵘控股股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式收购南京开拓光电科技有限公司（以下简称"开拓光电"）100%的股权 并向符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，就本次交易是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次 交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机构出具的评估结果确定， 资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，交易对方中南京柏泽 ...

湖北华嵘控股股份有限公司董事会 关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条情形的说明 湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式收购南京开拓光电科技有限公司（以下简称"开拓光电"）100%的股权 并向符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何公司重大资产重组情形作出如下说明： 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个 月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形。 湖北华嵘控股股份有限公司董事会 2023 年 12 月 18 日 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异 ...

股票代码：600421 股票简称：华嵘控股 公告编号：2023-048 湖北华嵘控股股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告 董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合前述法律法规 和规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十五次临时会议 于 2023 年 12 月 18 日下午 3：00 在湖北省武汉市洪山区神墩一路恺德中心 3 号楼 1101 以现场和通讯方式召开，会议通知于 2023 年 12 月 5 日以电子邮件、通讯等方式通知 全体董事及与会人员。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司部分监事及高管人员列 席了会议，会议由董事长周梁辉先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人 民共和国公司法》和《湖北华嵘控股股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的 有关规定 ...

湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式收购南京开拓光电科技有限公司（以下简称"开拓光电"）100%的股权 并向符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 湖北华嵘控股股份有限公司董事会 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的 资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 （以下无正文） 湖北华嵘控股股份有限公司董事会 （此页无正文，为《湖北华嵘控股股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月 内购买、出售资产的说明》之签章页） 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 在本次交易前 12 个月内，公司不存在购买、出售与本次交易同一或者相 ...

经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 湖北华嵘控股股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买南京开拓光电科技有限公司的 100%股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2023 年 12 月 18 日 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 因此，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《湖北华嵘控股股份有限公司董事会关于本次交易符合<上 市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》之签章页） 湖北华嵘控股股份有限公司董事会 （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报 ...

股票代码：600421 上市地点：上海证券交易所 股票简称：华嵘控股 湖北华嵘控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（三次修订稿） | 项 目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购 买资产 | 南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京古德菲乐企 业管理中心（有限合伙）、南京诚可信企业咨询管理中心 （有限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张 | | | 慧、南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 二零二三年十二月 1 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司 ...

股票代码：600421 上市地点：上海证券交易所 股票简称：华嵘控股 湖北华嵘控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（三次修订稿）摘要 | 项 目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购 买资产 | 南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京古德菲乐企 业管理中心（有限合伙）、南京诚可信企业咨询管理中心 （有限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张 | | | 慧、南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 二零二三年十二月 1 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市 ...

湖北华嵘控股股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重 组上市的说明 湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式收购南京开拓光电科技有限公司（以下简称"开拓光电"）100%的股权 并向符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。 经初步预估，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 二、本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。南京开拓实际控制人皇 甫德敏、赵霞及其一致行动人刘明忠通过直接及间接方式合计控制开拓光电 69.84%的股权，本次交易完成后，皇甫德敏、赵霞及其一致行动人刘明忠预计 控制的上市公司股份将超过 5%。根据《股票上市规则》，前述交易对方为上市 公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 本次重组前后，公司的控股股东均为浙江恒顺投资有限公司，实际控制人均 为楼永良先生，本次重组不会导致公司控制权发生变更。此外，公司 ...

2023 年 6 月 16 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关 于<湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司 于 2023 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《证券时报》《中 国证券报》披露的相关公告。本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上 市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定， 本次交易相关议案尚需提交股东大会审议。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（上 证发〔2023〕49 号）的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董 事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内 未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续 推进或终 ...

湖北华嵘控股股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性的说明 湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式收购南京开拓光电科技有限公司（以下简称"开拓光电"）100%的股权 并向符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范 性文件的规定，董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性进行如下说明： 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均 采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， 制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘 ...