第一章 总则 第一条 为强化宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策和 监督功能，做好事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 宁夏建材集团股份有限公司 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作。 董事会审计委员会工作细则 第三条 审计委员会应遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内行使职权，并 直接向董事会负责。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负 责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并由董事会批准产生。 第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 ...

国浩律师（银川）事务所 关 于 宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司及重大资产 出售并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（四） 宁夏银川市金凤区北京中路 166 号德宁国际中心 28、29 层 邮编：750000 电话/Tel：+86 0951 6011966 邮箱/E-mail：grandallyc@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 2023 年 12 月 国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四） 目 录 | 第一 一节 引 | 目 … | | --- | --- | | 第二节 正文 … | | | 第三节 签署页 | | 6-4-1 国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四） 国浩律师（银川）事务所 关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及 重大资产出售并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（四） GHFLYJS[2023]254-4号 致：宁夏建材集团股份有限公司 国浩律师（银川）事务所（以下简称"本所"）是经宁夏回族自治区司法 厅批准成立的具有合法执 ...

关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限 公司及重大资产出售并募集配套资金暨 关联交易申请的审核问询函的回复 大华核字[2023]0017039 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复 大华核字[2023]0017039 号 上海证券交易所： 目录 页次 一、 关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函 的回复 1-396 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.d ...

中国国际金融股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材 信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函》回复 之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宁夏建材"） 的委托，担任宁夏建材本次换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资 产出售并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。宁 夏建材于2023年9月13日收到贵所下发的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股 吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函》[上证上审（并购重组）〔2023〕46号]（以下简称"问 询函"）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就问询函所提问题进行了认真讨 论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语 或简称具有相同的含义。在本核查意见 ...

宁夏建材集团股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中 建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集 配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十二月 上海证券交易所： 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宁夏建材"） 于 2023 年 9 月 13 日收到贵所下发的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收 合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函》[上证上审（并购重组）〔2023〕46 号]（以下简称"问询函"）。 公司及相关中介就问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，并按照要求在 《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重 大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重 组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 除特别说明外，本问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所 定义的词语或简称具有相同的含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本问 ...

北京卓信大华资产评估有限公司关于上海证券交易所 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信 息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函》 之回复报告（修订稿） 上海证券交易所： 宁夏建材集团股份有限公司于 2023 年 9 月 13 日收到上海证券交易所下发 的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公 司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审 （并购重组）〔2023〕46 号，以下简称"问询函"）。北京卓信大华资产评估有 限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及 的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请予审核。 （二）关于交易方案合规性 3.关于过渡期损益安排 6-5-1 答复： 一、过渡期损益安排按比例补偿的原因，是否符合《监管规则适用指引—— 上市类第 1 号》之 1-6 的规定 （一）中建信息为新三板挂牌公司，股东数量较多，承担过渡期亏损补偿 可实现性较低 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-6，上市公司重大资产重 组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益 ...

股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-052 宁夏建材集团股份有限公司 公司于 2023 年 9 月 13 日收到上海证券交易所下发的《关于宁夏建材集团股 份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集 配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕46 号） （以下简称"审核问询函"）。针对审核问询函中提及的事项，公司会同相关中 介机构进行了逐项落实和回复，并对本次重组相关文件进行了补充披露和完善， 于 2023 年 11 月 15 日披露了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材 信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》（以下简称"重组报告书"）《宁夏建材集团股份有限公司关于上海证 券交易所〈关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有 1 限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函〉之回复》 （以下简称"问询回复"）等相关文件。 本次对重组报告书（修订稿）补充和修订的主要内容如下（如无特别说明， 本修订说明所述词语或简称与《宁夏建材集团股份有限公司换 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材 信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函》回复 之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 1 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接 受宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宁夏建 材"）的委托，担任宁夏建材本次换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及 重大资产出售并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务 顾问。宁夏建材于2023年9月13日收到贵所下发的《关于宁夏建材集团股份有限 公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资 金暨关联交易申请的审核问询函》[上证上审（并购重组）〔2023〕46号]（以下 简称"问询函"）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就问询函所提问题进 行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词 语或简称具有相同的含义。在本核查 ...

北京卓信大华资产评估有限公司关于上海证券交易所 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信 息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函》 之回复报告（修订稿） 上海证券交易所： 宁夏建材集团股份有限公司于 2023 年 9 月 13 日收到上海证券交易所下发 的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公 司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审 （并购重组）〔2023〕46 号，以下简称"问询函"）。北京卓信大华资产评估有 限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及 的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请予审核。 （二）关于交易方案合规性 3.关于过渡期损益安排 根据重组报告书，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因 运营产生的亏损中，中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投 资、中建材投资按照其所持中建信息股份比例应承担的部分，由其各自按照其所 持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建材予以补偿。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号）之 1-6，对以收益法 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司 及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十二月 独立财务顾问报告(修订稿) 目录 | 日示 … | | --- | | 释义 | | 独立财务顾问声明和承诺 | | 一、独立财务顾问声明 . | | 二、独立财务顾问承诺 . | | 重大事项提示 . | | 一、本次重组方案 . | | 二、募集配套资金情况 | | 三、本次重组对上市公司的影响 . | | 四、本次重组尚需履行的审批程序 . | | 五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、董事、监事、高 | | 级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 | | 六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 . | | 七、独立财务顾问是否具有保荐承销资格 | | 重大风险提示 . | | 一、本次交易相关的风险 | | 二、合并后存续公司相关的风险 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...