证券代码：600469 证券简称：风神股份 风神轮胎股份有限公司 2025 年度 向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告 二〇二五年七月 风神轮胎股份有限公司（以下简称"风神股份""公司"）为上海证券交易所主板 上市公司。为满足业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《风神轮胎股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司证券发行注 册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、法规和规范性文件的规 定，公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。 本论证分析报告中，若无特别说明，相关用语具有与《风神轮胎股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。 一、本次发行股票的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家产业政策支持 我国在巨型工程子午线轮胎上仍然处于起步阶段，全钢巨型工程子午线轮胎由于技 术难度大、质量要求高，目前全球市场主要被国际三大品牌米其林、普利司通、固特 ...

风神轮胎股份有限公司 2025 年度 向特定对象发行 A 股股票 预 案 二〇二五年七月 发行人声明 证券代码：600469 证券简称：风神股份 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批 准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会 审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 2 重大事项提示 1、本次发行相关事项已于2025年7月16日经公司第九届董事会第十二次会议审议通 过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所 审核及中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的发行对象为包括橡胶公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证 监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机 构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产 ...

RSM 容诚 审计报告 风神轮胎股份有限公司 容诚审字[2025]230Z4560 号 容诚会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://www.finf.gof.en.net/_ger.cn】 进行 【 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-6 | | 2 | 合并资产负债表 | 1 | | 3 | 合并利润表 | 2 | | 4 | 合并现金流量表 | 3 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 4 | | 6 | 母公司资产负债表 | 5 | | 7 | 母公司利润表 | 6 | | 8 | 母公司现金流量表 | 7 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 8 | | 10 | 财务报表附注 | 1 - 146 | 审计报告 容诚审字[2025]230Z4560 号 风神轮胎股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了风神轮胎股份有限公司(以下简称"风神股份")财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、202 ...

ksM | 容 诚 内部控制审计报告 风神轮胎股份有限公司 容诚审字[2025]230Z4561 号 容诚会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国 ·北京 ：您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http:///g.cn.of.gov.cn）" 进行业 "在 AM 答 页码 序号 1-2 内部控制审计报告 l 日 家 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是风神 股份董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 内部控制审计报告 容诚审字[2025]230Z456 风神轮胎股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求 ...

RSM 容诚 非经常性损益鉴证报告 风神轮胎股份有限公司 容诚专字[2025]230Z1504 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mcf.gov.cn）"进行查局 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://accs.ml.gov.cn）"进行查测 目 录 容诚会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国 ·北京 | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 非经常性损益鉴证报告 | | 1-3 | | 2 | 非经常性损益明细表 | | | ■-一尸、 、 RSI\A I 谷诚 关于风神轮胎股份有限公司 非经常性损益的鉴证报告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街22号 1栈10层1001-1至1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX.:010-6600 1392 E-mall:bj@rsmchina.com.cn https://1W1W.rsm.global/chlna/ 本报告仅供风神股份为申请向特定对象发行股票 ...

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2025-047 风神轮胎股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票 （一）测算假设和前提 为分析本次发行对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设： 1、假设本次发行股票于 2025 年 11 月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终 以实际完成时间为准。 2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方 面没有发生重大变化。 3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量 上限，即 218,835,261 股。最终以经中国证监会同意注册和实际发行情况为准。 4、假设本次发行股票募集资金总额为人民币 110,000 万元，不考虑发行费用 的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购 情况以及发行费用等情况最终确定。 摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体 承诺的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 风神轮胎股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"风神股份"）拟 ...

风神轮胎股份有限公司 未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 等相关法律、法规、规范性文件以及《风神轮胎股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，风神轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）制定 了《风神轮胎股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》（以下简 称"本规划"），主要内容如下： 一、制定股东回报规划的主要考虑因素及基本原则 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股 东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规 模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况， 建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持 续性和稳定性。 公司制定本规划在符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》 规定的背景下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展 ...

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2025-049 风神轮胎股份有限公司 关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所 采取监管措施或处罚的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 风神轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）自上市以来，严格按照《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上 海证券交易所（以下简称"上交所"）有关法律法规的要求，不断完善公司治理 结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提 高公司治理水平。 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施及整改情况 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 特此公告。 风神轮胎股份有限公司董事会 2025 年 7 月 17 日 鉴于公司拟向上交所申请向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护 投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上交所采取监管措施或处罚的 情况公告如下： 一、公司 ...

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2025-050 风神轮胎股份有限公司 公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的 情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的 情形。 特此公告。 风神轮胎股份有限公司董事会 2025 年 7 月 17 日 关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关 方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 风神轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 16 日召开第九届 董事会第十二会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的议案》相关议案。现就公司向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相 关方向认购方提供财务资助或补偿事宜承诺如下： ...

风神轮胎股份有限公司董事会 2025 年 7 月 17 日 关于补选董事会战略委员会委员的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 风神轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）原非独立董事李鸿先生因工作原 因辞任公司董事职务，同时辞去董事会战略委员会委员职务，辞任后，李鸿先生 不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 28 日刊登在上海证券 交易所等相关信息披露网站的《关于非独立董事辞任暨选举职工董事的公告》（公 告编号：临 2025-042）。 为保证公司第九届董事会战略委员会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》 及《公司董事会战略委员会实施细则》的有关规定，经公司董事长提名，公司董 事会于 2025 年 7 月 16 日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补 选董事会战略委员会委员的议案》，董事会同意补选郭占强先生为第九届董事会战 略委员会委员，任期自第九届董事会第十二次会议审议通过之日起至第九届董事 会任期届满之日止。 特此公告。 股票代码：600469 股票简称：风神股份 ...