天士力医药集团股份有限公司 董事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公 司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规 定，不得进行违法违规的交易。 第二章 一般原则和规定 第六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应当将其买 卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等 进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定和公司章程的，董事会秘书 应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第七条 公司董 ...

第一章 总 则 天士力医药集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一条 为了进一步提高天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的 质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据 《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件及《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司 的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及 相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 第三条 公司董事、高级管理人员、各子公司负责人以及与年报信息披露相 关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以 及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差 错，应当 ...

天士力医药集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意 见建议，及时回应投资者诉求。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底 线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 第五条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密， 避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 第一条 为规范天士力医药集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理， 切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司投资者关系管 理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有 关法律法规和规章等，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交 流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公 司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报 投资者、保 ...

天士力医药集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一章 总 则 第二章 汇报制度 第五条 每一会计年度结束后，公司管理层应及时向每位独立董事全面汇报 公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。 第六条 公司应安排每位独立董事对公司的生产经营情况、重大事项进展情 况进行实地考察。 第七条 上述第五条和第六条的有关事项应有书面记录，必要的文件应有当 事人签字。 第八条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称" 年审注册会计师"）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及 其他相关资料。独立董事认为材料不充分的，可以要求补充。 第三章 沟通制度 第九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事 第一条 为进一步完善公司内部控制体系，充分发挥独立董事的作用，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《天士力医药集 团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度 ...

天士力医药集团股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为加强天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信 息管理，强化内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和《上市公司信息披露管理办法》 等有关法律、法规，及《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，不得泄露 内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格，并应严格遵循 本制度的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。 第三条 公司董事会领导并总体负责内幕信息及其知情人的管理事务，董事长 为主要责任人。 公司各中心/部门负责人、公司各控股公司的总经理、各项目组负责人、各关 联单位的相关负责人，为各部门、单位、项目组内幕信息及其知情人管理的第一 责任人，对本部门、单位、项目组等的 ...

天士力医药集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一节 总则 第一条 为强化天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审查、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司内、外部审计的沟通、重大决策事项监督和核查工作，行使《公 司法》规定的监事会的职权，对董事会负责。 第二节 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，其中两名应为独立董事。并至少有一 名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成 员。 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识和工作经验。审计委员会 成员应当持续加强法律、 会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职 能力。 第四条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人 士担任，负责召集和主持 ...

天士力医药集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信 息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法 律、法规、规范性文件以及《天士力医药集团股份有限公司章程》的（以下简称 "《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和 上海证券交易所要求披露的其他信息。 第三条 本制度所指"信息披露义务人"是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监 会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第七条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整， ...

天士力医药集团股份有限公司 募集资金管理制度 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激 励计划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于 主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务 性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 《监管规则适用指引——上市类第1号》对公司发行股份、可转换公司债券 购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 第一章 总则 第一条 为规范天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）发行股 票募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件及《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 本条第一款所称财务性投 ...

天士力医药集团股份有限公司 债务融资工具信息披露事务管理制度 第二章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第四条 公司董事会负责公司信息披露制度的实施,常设机构为证券部，履行 以下相关职责： 1 本制度所称"信息"，是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具 发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融公司偿债能力或投资者权益可能 有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。 第一章 总则 本制度所称"信息披露"，是指按照法律、法规和银行间市场交易商协会规定 要求披露的信息，在规定时间内、按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露； 在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的 重大事项时，应当及时向投资者持续披露。 （一）负责公司信息披露事务管理，准备交易商协会要求的信息披露文件， 保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规则和要求； 第一条 为严格遵守中国人民银行、中国银行间市场交易商协会（以下简称"交 易商协会"）关于银行间债券市场非金融企业发行债务融资工具的要求和规定，确 保债务工具投资人的合法权益，规范天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司 ...

天士力医药集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进天士力医药集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）等相关规定，制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监管机构、上海证券交易 所之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应当遵守《公司章程》规定，承担高级管理人员的有关法律责任， 对公司负有忠实和勤勉义务。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书 资格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1 （五）最近 ...