天士力医药集团股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为加强天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信 息管理，强化内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和《上市公司信息披露管理办法》 等有关法律、法规，及《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，不得泄露 内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格，并应严格遵循 本制度的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。 第三条 公司董事会领导并总体负责内幕信息及其知情人的管理事务，董事长 为主要责任人。 公司各中心/部门负责人、公司各控股公司的总经理、各项目组负责人、各关 联单位的相关负责人，为各部门、单位、项目组内幕信息及其知情人管理的第一 责任人，对本部门、单位、项目组等的 ...

天士力医药集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一节 总则 第一条 为强化天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审查、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司内、外部审计的沟通、重大决策事项监督和核查工作，行使《公 司法》规定的监事会的职权，对董事会负责。 第二节 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，其中两名应为独立董事。并至少有一 名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成 员。 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识和工作经验。审计委员会 成员应当持续加强法律、 会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职 能力。 第四条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人 士担任，负责召集和主持 ...

天士力医药集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信 息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法 律、法规、规范性文件以及《天士力医药集团股份有限公司章程》的（以下简称 "《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和 上海证券交易所要求披露的其他信息。 第三条 本制度所指"信息披露义务人"是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监 会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第七条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整， ...

天士力医药集团股份有限公司 募集资金管理制度 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激 励计划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于 主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务 性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 《监管规则适用指引——上市类第1号》对公司发行股份、可转换公司债券 购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 第一章 总则 第一条 为规范天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）发行股 票募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件及《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 本条第一款所称财务性投 ...

天士力医药集团股份有限公司 债务融资工具信息披露事务管理制度 第二章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第四条 公司董事会负责公司信息披露制度的实施,常设机构为证券部，履行 以下相关职责： 1 本制度所称"信息"，是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具 发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融公司偿债能力或投资者权益可能 有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。 第一章 总则 本制度所称"信息披露"，是指按照法律、法规和银行间市场交易商协会规定 要求披露的信息，在规定时间内、按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露； 在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的 重大事项时，应当及时向投资者持续披露。 （一）负责公司信息披露事务管理，准备交易商协会要求的信息披露文件， 保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规则和要求； 第一条 为严格遵守中国人民银行、中国银行间市场交易商协会（以下简称"交 易商协会"）关于银行间债券市场非金融企业发行债务融资工具的要求和规定，确 保债务工具投资人的合法权益，规范天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司 ...

天士力医药集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进天士力医药集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）等相关规定，制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监管机构、上海证券交易 所之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应当遵守《公司章程》规定，承担高级管理人员的有关法律责任， 对公司负有忠实和勤勉义务。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书 资格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1 （五）最近 ...

天士力医药集团股份有限公司 总经理工作细则 第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任，对董事会负责。总经理全面负 责一切公司日常经营管理活动，并作为公司代表处理有关法律事务。 第三条 根据经营管理需要及《公司章程》规定，公司设副总经理、财务总 监、董事会秘书等其他高级管理人员（简称"其他高级管理人员"）若干名，以 协助总经理分管各方面的工作。 第四条 总经理及其他高级管理人员应拥护中国共产党的领导，坚决贯彻落 实党和国家的方针政策和战略部署，做到对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企 有为、清正廉洁。 第五条 总经理及其他高级管理人员应遵守国家法律、法规和公司章程的规 定，执行公司董事会决议。应当充分贯彻董事会的意图，确保公司日常经营管理 活动规范、高效进行，为提高公司经济效益作出最大努力。 第六条 总经理不能在除母公司或子公司以外的其他公司担任除董事、监事 以外的其他管理职务，更不能在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、 监事和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。 第七条 总经理及其他高级管理人员必须履行对公司诚信、忠诚、勤勉的义 务，以股东财富最大化作为其工作的核心任务，不得参与与公司竞争、有损 ...

天士力医药集团股份有限公司 担保管理制度 第一章 总则 第三条 融资担保是指公司以信用或资产为第三方融资提供的债务履约保障行 为。融资方式包括公司为被担保人借款、发行债券、基金产品、信托产品、资产管 理计划等融资行为提供的各种形式担保。担保类型包括但不限于以下形式：保证担 保（如为他人贷款提供连带责任保证）、抵押或质押担保（以资产为第三方债务设 定担保物权）、其他具有担保实质的增信措施（如差额补足、流动性支持等）。 第四条 融资担保是担保人财务能力和被担保人财务风险的相互转移，担保人 应关注担保为公司带来的或有负债，被担保人应关注担保对自身资本结构真实性和 可持续性的影响，并通过提升现金创造能力动态改善资本结构及财务弹性。 第五条 公司统一管理融资担保事项，包括提供担保的限额、范围、审批程序、 费率水平等，严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。 第二章 融资担保预算管理 第六条 制定融资担保预算是融资担保管理的基础工作，年度融资担保预算纳 入财务预算管理体系。公司将基于量力而行、权责对等、风险可控的原则，制定年 度融资担保预算，原则上应在每年商业计划时向相关部门报送。融资担保预算应包 1 第一条 为规范 ...

天士力医药集团股份有限公司 子公司综合管理制度 第一章 总则 第一条 为加强天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 对子公司（系指合并报表范围内子公司）的管理，维护公司总体形象和投资者利 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《天士力医药集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作的要求，行使对子公司的 重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效 的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项管理规定。 第二章 股权管理 第四条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治 理结构和运作制度。子公司应设立股东会、董事会、经理层等法人治理机构，依 法制定子公司章程，规定子公司决策、管理、监督等程序。 第五条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公 司董事会提出的咨询，应当如实反映情况和说明原 ...

天士力医药集团股份有限公司 审计委员会年报工作规程 第一条 为强化内部控制，充分发挥天士力医药集团股份有限公司（以下简 称"公司"）董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）在公司年度报告（以 下简称"年报"）编制和审核中的作用，根据中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）、上海证券交易所（以下简称"上交所"）关于上市公司年度 财务报告审计的相关规定及《天士力医药集团股份有限公司公司章程》《天士力 医药集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，制定本工作规 程。 1 第十条 公司财务负责人负责配合年审注册会计师的审计工作，并进行专业 沟通；内审部门负责协调审计委员会与年审注册会计师的沟通事宜，为审计委员 会在年报编制工作过程中履行职责创造必要的条件。 第四条 审计委员会应在负责公司年度审计工作的注册会计师（以下简称"年 审注册会计师"）进场前审阅公司财务部门编制的财务会计报表，发表初步评价 意见。 第五条 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟 通，在年审注册会计师出具初步审计意见前进行预沟通，在年审注册会计师出具 初步审计意见后对公司财务会计报表发表书面意见。 第六 ...