湖北济川药业股份有限公司 股东会议事规则 （经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，待股东会批准） 第一章 总则 第一条 为了维护全体股东的合法权益，保证公司股东会规范、高效运作， 确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《湖北济川药业股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及国家其它相关法律、法规，制定 本规则。 第二章 股东会的性质和职权 第三条 股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （七）修改公司章程； 第二条 股东会是公司的最高权力机构。 （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准公司章程规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； 1 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （五）对发行公司债券做出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用 ...

第一条 为进一步完善湖北济川药业股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构， 改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《 湖北济川药业股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）和其他有关规定，制订本制 度。 第二条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等 单位或者个人的影响。 第五条 独立董事专门会议可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方 式召开，经半数以上独立董事提议可召开临时会议。 第六条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行，每位独立董 事拥有一票的表决权。独立董事应当在上市公司董事会专门委员会中依照法律法规、本 所相关规定及公司章程规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因 故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立 董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项， ...

湖北济川药业股份有限公司 董事会秘书工作细则 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所认可的董事会秘书任职培训 证明。 第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情 形； （二）最近三年受到中国证监会行政处罚； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 第一章 总 则 第一条 为了促进湖北济川药业股份有限公司（以下简称"公司"）的规范 运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关 法律、法规、规范性文件和《湖北济川药业股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")的规定，特制定本工作细则。 第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公 司和董事会负责。法律、法规、规范性文件及《公司章程》中对公司高级管理人 员的有关规定，适 ...

第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，确定公司长远战略发展规划，增强公司 核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益 和质量，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他法律法规的 有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 湖北济川药业股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员由公 司董事长担任。 第六条 战略委员会委员的任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 公司负责战略投资、重大投资决策的部门及人员应当为委员会提供 专 ...

湖北济川药业股份有限公司 第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事 会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 第二章 总经理的任职资格和任免 第三条 总经理任职应当具备下列条件： 总经理工作细则 第一章 总则 （一）有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能 力； 第一条 为规范湖北济川药业股份有限公司（以下简称"公司"）运作，进一步 完善公司法人治理结构，明确总经理的职责、权限，保证总经理行使职权，履行 职责，承担义务和责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 自律监管指引》《湖北济川药业股份有限公司章程》等有关规定，制定本细则。 （二）有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局 的能力； （三）有一定年限的企业管理或者经济工作经历，掌握国家政策、法律、法规； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期 限未满的； （四）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派； （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条 ...

湖北济川药业股份有限公司 董事和高级管理人员持有本公司股份 记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资 融券交易。 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对湖北济川药业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公 司")董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上海证券交易所股票上市规则》 (以下简称"《上市规则》")、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 15 号--股东及董事、高级管理人员减持股份》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号--股份变动管理》等相关法律 法规、规范性文件及《湖北济川药业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章 程》")的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员持有的公司股票及其变动的 管理。公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、 ...

湖北济川药业股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第二条 公司及纳入合并报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及 关联方之间的资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一） 经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销 售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二） 非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、 广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无 偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责 任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用 的资金。 第四条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。公司 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。 第二章 防范控股股东及关联方占用资金 第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金 往来中，不得占用上市公司资金，上市公司不得以下列方式将资金直接或者间 接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，包括但不限于以下方式： （一） 为控股股东、实际 ...

湖北济川药业股份有限公司 董事会议事规则 （经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，待股东会批准） 第一章 总则 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董 事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》及《湖北济川药业股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本规则。 第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理 人员都具有约束力。 第二章 董事会的组成及职责 第三条 公司设董事会，对股东会负责。 第四条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，包括 3 名独立董事，4 名 非独立董事（含职工代表董事 1 名）。设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 董事会行使下列职权： （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式方案； （七）在股东会授权 ...

第二章 任职资格与任免 湖北济川药业股份有限公司 独立董事工作制度 （经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，待股东会批准） 第一章 总则 第一条 为了促进湖北济川药业股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运 作，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益， 保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《湖北济川药业股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、规范性文件和中国证监会、证券交易所业务规则和《公司章程》的规 ...

湖北济川药业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会薪酬与考核委员会运作，根据《公司法》《上市公司 治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制 定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定 公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审核公司董事和高级 管理人员薪酬政策及方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事 会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、人力资源总监及经董事会聘任 的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上 提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委员担任， 主任委员（召集人）在委员内选举产生，并报请董事会批准。 第七条 薪酬委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情 ...