| 第一章总则 | | --- | | 第二章经营宗旨和范围 3 | | 第三章股份 | | 第一节股份发行 . | | 第二节股份增减和回购 . | | 第三节股份转让 . | | 第四章股东和股东会 | | 第一节股东的一般规定 . | | 第二节控股股东和实际控制人 | | 第三节股东会的一般规定 . | | 第四节股东会的召集 | | 第五节股东会的提案与通知 . | | 第六节股东会的召开 | | 第七节股东会的表决和决议 . | | 第五章董事和董事会 21 | | 第一节董事的一般规定 . | | 第二节董事会 . | | 第三节独立董事 . | | 第四节董事会专门委员会 . | | 第六章高级管理人员 . | | 第七章党委与工团组织 . | | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节财务会计制度 | | 第二节内部审计 . | | 第三节会计师事务所的聘任 | | 第九章通知和公告 | | 第一节通知 | | 第二节公告 | | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 41 | | 第一节合并、分立、增资和减资 . | | 第二节解散和清算 . | | 第十一章修改章程 ...

上海龙头（集团）股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）投资 者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，加深投资者对公司的了解 和认同，促进公司完善治理，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系 管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《上海龙 头（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行 ...

上海龙头（集团）股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会下属审计委员会，并制定本实施 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由五名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董 事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，勤勉 尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内 部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人） ...

上海龙头（集团）股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 （二）聘任或者解聘高级管理人员； 第一条 为完善公司治理结构，优化公司董事会和经理层的组成结构，促 使董事会提名、任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等有关规定，制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构, 主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行 研究并提出建议，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补 ...

上海龙头（集团）股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券 法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表保管董事会和董事会办公室印章。 董事会办公室向董事会负责，同时接受公司经营管理层的行政序列管理。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第六条 临时会议的提议程序 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （二）1/3 以上董事或者审计委员会提议时； （ ...

上海龙头（集团）股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一条 为规范上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露暂缓与豁免行为，促进公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规及《公 司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 公司暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露、 中国证监会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后 实施。 第四条 公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因 披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法 豁免披露。 第五条 公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、 新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣 传。 （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能 侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三） ...

上海龙头（集团）股份有限公司 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担 任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根 据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考 核委员会的有关决议。 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施议 事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 ...

上海龙头（集团）股份有限公司 董事离职管理制度 第一章总则 第一条 为规范上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事离 职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公 司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《上海龙头（集团）股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除 职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： 第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其 他导致董事实际离职等情形。 （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； 第五条 辞职程序：公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公 司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职 生效。 （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离 ...

上海龙头（集团）股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，充分发挥独立董事作用，保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益， 促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海龙头 （集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关法律、法规的规 定，特制定本制度。 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任 召集人。 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章 独立董事的任职资格与任免 第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股 ...

上海龙头（集团）股份有限公司独立董事候选人声明 本人刘海颖，已充分了解并同意由提名人上海龙头（集团） 股份有限公司董事会提名为上海龙头（集团）股份有限公司（以 下简称"该公司"）第十二届董事会独立董事候选人。本人公开 声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担 任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律法规和部门规章以及公司规 章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （三）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交 易所规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹 ...