西南证券股份有限公司关于大连热电股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 大连热电股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟进行重大资产出售及发行 股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"），西南证券股份有限公司 （以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾问，对大连热电股份有 限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 4、上市公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求，持续完善内幕信息 管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示 1 内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露 该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 三、独立财务顾问核查意见 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2021 年 3 月 18 日，上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于修 订公司<内幕信息及知情人管理制度>部分条款的议案》，审议通过了修订后的 《大连热电股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在本次交易中，上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 ...

北京市天元律师事务所 关于大连热电股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或 重组存在拟置出资产情形 相关事项的专项核查意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国企大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于大连热电股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形 相关事项的专项核查意见 致：大连热电股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）与大连热电股份有限公司 （以下简称"大连热电"或"公司"或"上市公司"）签订的《委托协议》，本所担任 公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称"本次交易"或"本次重大资产重组"）的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规，以及中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《监管规则适 ...

大连热电股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明 大连热电股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向大连洁净能源集团有限 公司出售公司全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份 有限公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉 新材"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易预计构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易构成重大资产重组，构成重组上市，构成关联交易。根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》等相关法律、法规、规范性文件及《大连热电股份有限公司章程》的规定， 公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）本次交易已履行的程序 1、2023 年 6 月 21 日，公司公 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 大连热电股份有限公司拟进行资产重组 所涉及的置出资产及负债市场价值项目 资产评估报告 国融兴华评报字[2023]第 010470 号 (共 1册,第1册) 评估机构名称:北京国融兴华资产评估有限责任公司 评估报告日: 2023 年 09 月 06 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020056202301380 | | --- | --- | | 合同编号: | 国融兴华(2023)010470号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 国融兴华评报字 2023 第010470号 | | 报告名称: | 大连执电股份有限公司拟进行资产重组所涉及的营 出资产及负债市场价值项目资产评估报告 | | 评估结论: | 652.198.705.22元 | | 评估报告日: | 2023年09月06日 | | 签名人员: | 马逊 (资产评估师) 会员编号:11230160 | | | (资产评估师) 会员编号:11001690 何俊 | | 评估机构名称: | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 | | | ...

大连热电股份有限公司 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟向大连洁净能源集团有限公 司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限 公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉新材"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。""交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 公司本次交易前12个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易 情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 大连热电股份有限公司 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《大连热电股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、出 售资产情况的说明》之盖章页） 202 ...

董事会关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟向大连洁净能源集团有限公 司（以下简称"洁净能源集团"）出售其全部资产和负债；拟发行股份购买恒力 石化股份有限公司（以下简称"恒力石化"）、江苏恒力化纤股份有限公司持有的 康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉新材"）的 100%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的规定，公司董事会现就公 司在本次交易中聘请第三方机构或个人的行为说明如下： 大连热电股份有限公司 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构根据 《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 1 办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意见或报告，本次聘请行 为合法合规。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-071 大连热电股份有限公司 关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人 及其他持股 5%以上股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次权益变动基本情况 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"、"大连热电"）拟向大连洁净 能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司（以下简 称"恒力石化"）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称"恒力化纤"）发行 股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉新材"）100% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。2023 年 9 月 11 日，公司第十 届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。如无特殊 说明，本公告中简称与《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。 本次交易方案包 ...

专项核查意见 西南证券股份有限公司 关于 大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易产业政策和交 易类型之 独立财务顾问 1 大连热电股份有限公司（以下简称"大连热电"）拟进行重大资产出售，并向 恒力石化股份有限公司（以下简称"恒力石化"）、江苏恒力化纤股份有限公司（以 下简称"恒力化纤"）发行股份购买康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉 新材"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。西南证券股份有限 公司（以下简称"本独立财务顾问"或"西南证券"）接受大连热电委托，担任本次 交易的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》等规范性文件要求，西南证券对大连热电本次重组是否属 于国家重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是 否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查 且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下： 1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 ...

大连热电股份有限公司 二、根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成重大资产重 组和重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易相关议 案时，关联董事均进行了回避表决，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及 方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《大连热电股份有限公司章程》 的规定，会议表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者 利益的情形。 三、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，标的资产的交 易价格以符合法律法规规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核 准的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。定价方式符合《公司 法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定， 标的资产的定价原则具有公允性、合理性，发行股份的定价符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 四、《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司与本次交易相关方签署的本 次交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《首发注册 ...

西南证券股份有限公司 1 大连热电股份有限公司（以下简称"大连热电"）拟进行重大资产出售，并向 恒力石化股份有限公司（以下简称"恒力石化"）、江苏恒力化纤股份有限公司（以 下简称"恒力化纤"）发行股份购买康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉 新材"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。西南证券股份有限 公司（以下简称"本独立财务顾问"或"西南证券"）接受大连热电委托，担任本次 交易的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查 要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。 如无特别说明，本核查意见中的简称与《大连热电股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具 有相同含义。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的 情形 关于 大连热电股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 独立财务顾问 经本独立财务顾问核查上市公司在上海证券交 ...