西南证券股份有限公司 1 大连热电股份有限公司（以下简称"大连热电"）拟进行重大资产出售，并向 恒力石化股份有限公司（以下简称"恒力石化"）、江苏恒力化纤股份有限公司（以 下简称"恒力化纤"）发行股份购买康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉 新材"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。西南证券股份有限 公司（以下简称"本独立财务顾问"或"西南证券"）接受大连热电委托，担任本次 交易的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查 要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。 如无特别说明，本核查意见中的简称与《大连热电股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具 有相同含义。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的 情形 关于 大连热电股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 独立财务顾问 经本独立财务顾问核查上市公司在上海证券交 ...

股票代码：600719 股票简称：大连热电 上市地点：上海证券交易所 大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 相关方 | 名称 | | --- | --- | | 重大资产出售交易对方 | 大连洁净能源集团有限公司 | | 发行股份购买资产交易对方 | 恒力石化股份有限公司 | | | 江苏恒力化纤股份有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过35名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 （重庆市江北区金沙门路 32 号） 二〇二三年九月 大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应 的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露 或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该本公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 ...

大连热电股份有限公司 特此说明。 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟向大连洁净能源集团有限公 司（以下简称"洁净能源集团"）出售其全部资产和负债；拟发行股份购买恒力 石化股份有限公司（以下简称"恒力石化"）、江苏恒力化纤股份有限公司持有的 康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉新材"）的 100%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）第十三条规定的重组上市，具体如下： 大连热电股份有限公司 本次交易前，公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市人民政府 国有资产监督管理委员会，洁净能源集团持有上市公司 32.91%股权。本次交易 完成后，上市公司控股股东变更为恒力石化，实际控制人变更为陈建华、范红卫 夫妇。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。 2023 年 9 月 11 日 本次交易中，公司拟发行股份购买康辉新材 100%的股权。拟购买资产的资 产总额、资产净额、拟购买资产的营业收入指标超过上市公司对应指标的 100%， 且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》 的规定，本次 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-066 大连热电股份有限公司 第十届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"或"大连热电"）第十届董事 会第二十一次会议于会议召开前以直接送达或电子邮件方式发出会议通知，并 于 2023 年 9 月 11 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长田鲁炜先生主持，公司监事会成员及高 级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》等有关规定。 经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议： 一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议 案》 公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案包括三部分，具体内容 如下：（1）大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司（以下简称"洁净能源集 团"）出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产 ...

大连热电股份有限公司 三、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易 进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 四、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票。 五、筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波 动，经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2023 年 6 月 21 日开市 起停牌。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的 保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严 格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 1 董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟向大连洁净能源集团有限公 司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限 公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉新材"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 现公司董事会就本次交易中的保密措施及保密制度说明如下： 一、公司在本 ...

关于大连热电股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或 本次重组存在拟置出资产情形 的专项核查意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于大连热电股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 致同专字（2023）第 210A017023 号 大连热电股份有限公司： 大连热电股份有限公司（以下简称"大连热电公司"或"公司"）拟实施重大 资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金，交易方案包括重大资产出售：公 司拟向控股股东大连洁净能源集团有限公司（以下简称"洁净能源集团"）出售截至 评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。并向 恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买康辉新材料科 技有限公司 100%股权并募集配套资金。（以上简称"本次重大资产重组"） 我们根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会 ...

大连热电股份有限公司 独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的独立意见 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向大连洁净能 源集团有限公司出售公司全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒 力化纤股份有限公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下 简称"康辉新材"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的专业 资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司以2023年6月30日为基准日，对标 的公司100%股权进行评估并出具相应的评估报告；聘请了符合《中华人民共和 国证券法》规定的专业资产评估机构北京国融兴华评估有限公司以2023年6月30 日为基准日，对拟置出资产进行评估并出具相应的评估报告。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》规定，作为公司的独立董事，现就本次交易评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允 性发表如下意见： 1、评估机构独立性 除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与本次 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-069 大连热电股份有限公司 关于重大资产重组的一般风险提示公告 2023 年 9 月 11 日，公司召开了第十届董事会第二十一次会议，审议通过了 本次重组的相关议案。具体内容详见公司与本公告同时发布的《大连热电股份有 限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》等相关公告。 如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内 幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。 鉴于本次交易尚需公司股东大会审议批准，并经上海证券交易所审核、证监 会注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核并注册以及最终取得 批准、审核并注册的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 大连热电股份有限公司董事会 2023 年 9 月 12 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟向大连洁净能源集团有限公 司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股 ...

大连热电股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：大连热电股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：大连热电 股票代码：600719 信息披露义务人：大连洁净能源集团有限公司 住所/通讯地址：辽宁省大连市沙河口区香周路 210 号 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在大连热电拥有权益的股份变动情况，截至 本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式 增加或减少其在大连热电中拥有权益的股份。 四、本次权益变动系大连热电发行股份购买资产所致。信息披露义务人本次 在大连热电的权益变动尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过， ...

大连热电股份有限公司 收购报告书摘要 大连热电股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：大连热电股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：大连热电 股票代码：600719.SH 收购人名称：恒力石化股份有限公司 住所：辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼 通讯地址：辽宁省大连市中山区人民路街道港兴路52号维多利亚广场B楼31 层 收购人的一致行动人名称：江苏恒力化纤股份有限公司 住所：江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号 通讯地址：江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号 签署日期：二〇二三年九月 1 大连热电股份有限公司 收购报告书摘要 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 一、本收购报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规 定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在大连热电拥 ...