证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2025-034 西安陕鼓动力股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 召开的日期时间：2025 年 7 月 25 日 14 点 00 分 召开地点：西安市高新区沣惠南路 8 号陕鼓动力 810 会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 7 月 25 日 至2025 年 7 月 25 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管 ...

西安陕鼓动力股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （2025 年 7 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化公司 董事会组成结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《西安 陕鼓动力股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本 议事规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作，主要负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核并向董事会提出建议。 第二章 提名委员会的组成 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 第五条 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司提名委员会委员： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施， ...

西安陕鼓动力股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 公司经西安市人民政府《关于同意发起设立西安陕鼓动力股份有限公司的批 复》（市政函[1999]19 号）批准，以发起方式设立；在西安市市场监督管理局 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91610131628001738N。 第三条 公司于 2010 年 3 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）证监许可【2010】375 号核准，首次向社会公开发行人民币普通股 109,251,349 股，于 2010 年 4 月 28 日在上海证券交易所上市。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长是代表公司执行公司事务的董事，代表公司执行公司事务的 董事担任公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任 ...

西安陕鼓动力股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2025 年 7 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《西安陕鼓动力股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会设置的专门委员会，根据公司章程规定行使《公司法》规 定的监事会的职权。负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制。审计委员会依据有关法律、法规和政策，以及本规则的规定独立履行职权，不受公司任 何其他部门和个人的干预。 第三条 审计委员会所作的决议，必须遵守法律、法规、公司章程及本议事规则的规定； 决议内容违反上述规定的，决议无效。 第二章 审计委员会的组成 第四条 审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事 应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 第五条 审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全 ...

西安陕鼓动力股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 （2025 年 7 月修订） 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投 资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《西安陕鼓动力股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作，主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长提名、董事会选举产生。 第七条 战略委员会委员任职期限与其董事任职期限相 ...

西安陕鼓动力股份有限公司独立董事专门会议工作制度 （2025 年 7 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称陕鼓动力或公司）独 立董事履职行为，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《西 安陕鼓动力股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《西安陕鼓动力股份 有限公司独立董事工作制度》以及其他相关法律、法规和规范性文件，现结合公 司实际，建立独立董事专门会议机制，制定本制度。 第二条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，会议全部由独立 董事参加。独立董事专门会议主要负责对公司董事会的重大决策及公司其他事项 进行研究讨论、监督制衡并提出专业咨询建议。 第三条 本制度适用于公司全体独立董事及本制度中涉及的有关人员和部门。 第二章 独立董事专门会议召集和召开 第四条 公司应当结合实际情况，定期或不定期召开独立董事专门会议，审 议本制度第十条、第十一条、第十二条所列需经独立董事专门会议审议的事项。 第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能 够充分沟通并表达意见 ...

西安陕鼓动力股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 7 月修订） 第一章 总则 第一条 为保障西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"公司"）董事会依法 成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《西 安陕鼓动力股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关法律、法规 和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会对股东会负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董 事职责的基本方式。 第三条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证 券投资部负责人。 第二章 董事 第九条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东 会负责并报告工作。 第十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董 事长一名。 第十一条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委 员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会 成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过 ...

西安陕鼓动力股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025 年 7 月修订） 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作，主 要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第二章 薪酬与考核委员会的组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司薪酬与考核委员会委员： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 ...

西安陕鼓动力股份有限公司独立董事工作制度 （2025 年 7 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"公司"） 法 人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证监会《上市公司治 理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等规定，特制定本制 度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照 相关法律法规、监管规定、公司章程的要求，认真履行职责。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司董事会设置审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员会。审计委员会成 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独 立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、 ...

西安陕鼓动力股份有限公司董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"公司"）董事离职 程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《西安陕鼓动力 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含职工代表董事、独立董事）因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定 性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 （2025 年 7 月制定） ...