西安陕鼓动力股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 7 月修订） 第一章 总则 第一条 为保障西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"公司"）董事会依法 成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《西 安陕鼓动力股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关法律、法规 和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会对股东会负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董 事职责的基本方式。 第三条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证 券投资部负责人。 第二章 董事 第九条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东 会负责并报告工作。 第十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董 事长一名。 第十一条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委 员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会 成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过 ...

西安陕鼓动力股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 7 月修订） 第一章 总则 第一条 西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"公司"）为保障股东能够依 法行使权利，确保股东会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、法规、规 范性文件和《西安陕鼓动力股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议因公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保； （一）决定公 ...

西安陕鼓动力股份有限公司董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"公司"）董事离职 程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《西安陕鼓动力 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含职工代表董事、独立董事）因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定 性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 （2025 年 7 月制定） ...

西安陕鼓动力股份有限公司独立董事工作制度 （2025 年 7 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"公司"） 法 人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证监会《上市公司治 理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等规定，特制定本制 度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照 相关法律法规、监管规定、公司章程的要求，认真履行职责。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司董事会设置审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员会。审计委员会成 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独 立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、 ...

西安陕鼓动力股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025 年 7 月修订） 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作，主 要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第二章 薪酬与考核委员会的组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司薪酬与考核委员会委员： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 ...

西安陕鼓动力股份有限公司信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了提高西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露工作质量，确保正确履行信息披露义务，维护公司、股东、债权人及其他利 益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露 管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规 定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司从事对公司股票价格可能产生重大影响的行为或发生对公司股 票价格可能产生重大影响的事件的信息披露、保密，适用本制度。 第三条 本制度所称的信息披露义务人包括： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）公司各部门及各分公司、子公司的负责人； （三）公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东及其一致行动人； （四）法律、法规及规范性文件规定的其他信息披露义务人。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第四 ...

公司董事会同意提名任矿先生（简历见附件）为公司第九届董事会非独立董事候选 人，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 西安陕鼓动力股份有限公司董事会 二〇二五年七月九日 - 1 - www.shaangu.com 附件：任矿先生简历 证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2025-028 西安陕鼓动力股份有限公司 关于补选第九届董事会非独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 8 日召开第九届董 事会第十三次会议，审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》。根 据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提名委员会对任矿先生的任职资 格进行了审查，认为任矿先生具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司董事的资 格，符合《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监 会处以证券市场禁入处罚的情形，同意提交公司董 ...

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2025-029 西安陕鼓动力股份有限公司 关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 7 月 8 日召开第九届董事 会第十三次会议，审议通过了《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司章程>的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等上位法要求，同时结合公司 实际情况，公司拟对章程中相关条款以及注册资本内容进行适应性调整，现将相关事项 公告如下: 一、注册资本变更情况 2025 年 4 月 16 日，公司第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第五次会议审 议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整 回购价格的议案》，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票共计 2,124,541 股，2025 年 6 月 17 日注销实施完毕。 基于上述情况，公司注册资本由 1,725,599,033 元变更 ...

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2025-030 西安陕鼓动力股份有限公司 关于取消监事会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 8 日分别召开第九 届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司取消监事会 的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委 员会行使监事会的相关职权，公司取消监事会及监事设置，公司《监事会议事规则》等 监事会相关制度相应废止。 本事项尚需提请公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将 按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 公司全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公 司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢! 特此公告。 西安陕鼓动力股份有限公司董事会 二〇二五年七月九日 - 1 - www.shaangu.com ...

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2025-033 西安陕鼓动力股份有限公司关于取消 为陕鼓动力（香港）有限公司银行借款提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●本次取消担保事项担保方：西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"公司"）；被 担保方：陕鼓动力（香港）有限公司（以下简称"陕鼓香港"），为公司全资子公司 ●本次取消担保金额：6837.6 万欧元 ●对外担保逾期的累计金额：0 元 ●本事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议 一、前次担保情况概述 公司于 2024 年 12 月 26 日召开第九届董事会第九次会议，于 2025 年 1 月 13 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向陕鼓动力（香港）有限公司银行 借款提供担保的议案》，由银行为陕鼓香港提供融资款项专项用于支付陕鼓香港的经营 用资，公司为陕鼓香港的银行借款提供担保，新增担保额度不超过 6837.6 万欧元。具体 内容详见公司于 2024 年 1 ...