国联证券股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：国联证券股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：国联证券（A 股）、国联证券（H 股） 股票代码：601456（A 股）、01456（H 股） 信息披露义务人：无锡市国联发展（集团）有限公司 住所：无锡市金融一街 8 号 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件 编写本报告书。 二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批 准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的 任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—— 权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动 人在国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"）中拥有权益的股份变动情 况。 截至本报告书签署之日，除本报告 ...

国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司 99.26%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前三十六个月内，公司实际控制人均为无锡市人民政府国有资产监 督管理委员会（以下简称"无锡市国资委"），未发生过变更。本次交易完成后， 公司的实际控制人仍为无锡市国资委。本次交易不会导致公司实际控制人发生变 更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 特此说明。 国联证券股份有限公司董事会 2024 年 8 月 8 日 ...

关于国联证券股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务 顾问"）接受国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"、"上市公司"） 委托，担任其通过发行A股股份的方式购买民生证券股份有限公司99.26%股份 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，华泰联 合证券就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核 查并发表如下意见： 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人均为无锡市人民政府国有 资产监督管理委员会（以下简称"无锡市国资委"），未发生过变更。本次交易 完成后，上市公司的实际控制人仍为无锡市国资委。本次交易不会导致上市公 司实际控制人发生变更。 华泰联合证券有限责任公司 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公 司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： | 刘 雪 | 肖闻逸 | 李 骏 | | --- | --- | --- | | 周 济 | 张延鹏 | 孔乐骏 | 华泰联合证 ...

根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，公司在本次交易中 聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所作为本次交易的法 律顾问； 3、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 4、聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构。 除上述聘请的证券服务机构外，公司聘请了嘉林资本有限公司、高伟绅律师 事务所、信永中和（香港）会计师事务所有限公司等境外中介机构协助公司进行 H 股相关审批及信息披露等工作。 国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他 第三方机构或个人的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司 99.26%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 除上述聘请行为之外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的行为，公司聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银 行类业务中聘请第三方等廉 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于国联证券股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响的情 况及采取填补回报措施之专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"本独立财务顾 问"）接受国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"或"上市公司"）委托， 担任其通过发行A股股份的方式购买民生证券股份有限公司（以下简称"标的公 司"）99.26%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，华泰联合证 券就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情 况说明如下： 一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 根 据 上 市 公 司 财 务 报 告 及 信 永 中 和 出 具 的 《 备 考 审 阅 报 告 》 （XYZH/2024BJAB1B0481），本次交易前后上市公司 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于国联证券股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"本独立财务顾 问"）接受国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"或"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份的方式购买民生证券股份有限公司 99.26%股份并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本独立财务顾问对上市公 司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，核查意见如下： 1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人 登记管理制度》等公司制度。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并 ...

国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条、第四十三条规定的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司（以下简称"民生证券"）99.26%股份并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和 第四十三条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次 交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经有权国资监管机 构备案的评估报告的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存 在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次发行股份购买资产项下的标的资产为除泛海控股股份有限公司外无 锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称"国联集团"）、上海沣泉峪企业管理 有限公司（以下简称"沣泉峪"）等 45 名股东 ...

国联证券股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：国联证券股份有限公司 信息披露义务人：上海沣泉峪企业管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼 通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼 权益变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份） 签署日期：二〇二四年八月 上市地点：上海证券交易所 股票简称：国联证券（A 股）、国联证券（H 股） 股票代码：601456（A 股）、01456（H 股） 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、本次交 易的公告和通函须获得联交所的批准；2、本次交易获得有权国资监管机构的批 准；3、本次交易尚需交易对方山东省高新技术创业投资有限公司控股股东鲁信 创业投资集团股份有限公司（股票代码：600783.SH）、大众交通（集团）股份 有限公司（股票 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易前 12 个月内国联证券股份有限公司购买、出 售资产情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 作为国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"、"上市公司"）拟通过发 行 A 股股份的方式购买民生证券股份有限公司 99.26%股份并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对国联证券本次交易前 12 个月内购买、 出售资产情况核查如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 根据《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定： "在上市 ...

1、上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为国联证券 股份有限公司（以下简称"国联证券"、"上市公司"或"公司"）发行 A 股 股份购买民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"）99.26%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 （[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 2、上市公司聘请北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所作为本次 交易的法律顾问； 3、上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的 审计机构； 4、上市公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本 ...