国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 | A | 股证券代码：601456 | 证券简称：国联证券 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | --- | | H | 股证券代码：01456 | 证券简称：国联证券 | 上市地点：香港联合交易所 | 国联证券股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限 | | | 公司等 45 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年八月 国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 二、交易对方声明 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平 地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导 ...

国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司 99.26%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。董事会现 就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 特此说明。 国联证券股份有限公司董事会 2024 年 8 月 8 日 1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感 信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务。 3、公司已根据《上市公司监管指引第 5 号－－上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 4、公司已分别与交易对方、为本次交易提供服务的各中介机构签署了《保 密协议》，对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。 5、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务。 综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务， 公司 ...

国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司 99.26%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 8 月 8 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见与本公告 同日披露的相关公告及文件。 本次交易尚需公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议 批准，并经有权监管机构批准、核准或同意注册，本次交易能否取得前述批准、 核准或同意注册及取得的时间均存在不确定性。 证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-034 号 国联证券股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 8 月 8 日 公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履 行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请 ...

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的说明 国联证券股份有限公司董事会 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司（以下简称"民生证券"）99.26%股份并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为： （一）本次交易的标的资产为民生证券 99.26%股份，民生证券是从事证券 业务的非银行金融机构，从事的相关主营业务均已取得中国证券监督管理委员会 及其派出机构、中国人民银行、中国证券业协会、中国期货业协会、中国证券投 资基金业协会、国家外汇管理局、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管部门 的批准或认可，且截至本说明公告日均有效。除上述行业准入外，民生证券主营 业务不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。本次交易涉及 的有关审批事项已在《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风 险作 ...

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-037 号 国联证券股份有限公司 关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他 5%以上股 东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次权益变动基本情况 2024 年 8 月 8 日，国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）召开第五 届董事会第十七次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案（调整后）的议案》及《关于<国联证券股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议 案。公司拟通过发行 A 股股份的方式收购民生证券股份有限公司（以下简称"民 生证券"）99.26%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （一）发行股份购买资产 公司拟通过发行 A 股股份的方式向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下 简称"国联集团"）、上海沣泉峪企业管理有限公司等 45 名交易对方购买其合计 持有的民生证券 99.26%的股份，交易价格以符合《中华人民共和国证券法》 ...

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-032 号 国联证券股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十七次会议于 2024 年 8 月 3 日以书面方式发出通知，于 2024 年 8 月 8 日在公司总部国联金融 大厦 9 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。 会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：董事刘海林先生因公书面 委托董事长葛小波先生出席，并代为行使表决权；独立董事吴星宇先生、独立董 事朱贺华先生、独立董事高伟先生以通讯方式出席）。会议由董事长葛小波先生 主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。 会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则 及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《国联证券股份有 限公司董事会议事规则》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董 ...

第五届董事会第三次独立董事专门会议审核意见 国联证券股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第三次独立董事 专门会议于 2024 年 8 月 8 日在公司总部国联金融大厦 9 楼会议室以现场结合通 讯的方式召开。会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司 独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第五届董事会第十七次会议审 议的关于公司发行 A 股股份购买无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称 "国联集团"）、上海沣泉峪企业管理有限公司（简称"上海沣泉峪"）等 45 名主体（以下简称"交易对方"）合计持有的民生证券股份有限公司（以下简称 "标的公司"）99.26%股份（以下简称"本次发行股份购买资产"），并募集配 套资金（与本次发行股份购买资产合称"本次重组"）相关事宜，并发表审核意 见如下： 1、本次重组方案符合《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办 法》等法律、法规及 ...

国联证券股份有限公司董事会 4、公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条的规定。 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司 99.26%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定进行了审慎分析，认为： 截至本说明出具之日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 ...

国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司 99.26%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。"根据《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定： "在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再 次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重 大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。" 截至本说明出具日，公司 ...

国联证券股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的说明 1 资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的 相关性。 本次交易聘请的评估机构中联评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易 对方及所涉各方除正常的业务往来关系外，无关联关系，亦不存在影响其提供服 务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具 有独立性。 2、本次评估假设前提的合理性 中联评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法律 法规的规定执行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估 机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公 正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生 ...