北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所 关于 国联证券股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 资产过户情况的法律意见书 二〇二四年十二月 基于上述内容，本所现出具法律意见如下： 一、 本次重组的方案 根据国联证券第五届董事会第十六次会议决议、第五届董事会第十七次会议 决议、《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》等文件并经本所律师核查， 本次重组方案的主要内容如下： （一）本次重组方案概述 北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所 关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之资产过户情况的法律意见书 致国联证券股份有限公司： 北京市嘉源律师事务所及北京市金杜律师事务所（以下合称"本所"）接受 国联证券的委托，共同担任国联证券本次重组的特聘专项法律顾问。为本次重组， 本所于 2024 年 8 月 8 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务 所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书》，于 2024 年 9 月 4 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜 律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募 ...

财联社12月30日电，国联证券公告称，公司已完成发行A股股份购买民生证券99.26%股份的过户手续， 并已将国联证券登记在民生证券股东名册，国联证券自当日起成为民生证券的股东，持有民生证券 11,288,911,130股股份（占民生证券总股本比例为99.26%）。 上市公司尚需根据协议约定，向交易对方发行股份以支付交易对价，并办理新增股份的相关登记、上市 手续。 ...

Investment Rating - The report maintains an "Outperform the Market" rating for the company [7][16][23] Core Views - The acquisition of Minsheng Securities is expected to significantly enhance the company's strength, with a projected increase in business scale and financial metrics post-merger [16][18][43] - The merger will lead to a substantial increase in revenue and net profit, with estimates showing over 110% growth in key indicators [16][18] - The combined company will benefit from complementary strengths, particularly in brokerage and investment banking, with net income from brokerage expected to be approximately 2.6 times that of the current company [4][19][43] Financial Summary - The company plans to issue 2.64 billion shares to raise approximately 29.49 billion yuan for the acquisition of Minsheng Securities, which will account for 48.25% of the total share capital post-issue [1][2] - The total assets and liabilities of the combined entity are projected to grow by about 60%, while net assets are expected to increase by approximately 90% [18][43] - Key financial metrics for 2024-2026 are forecasted with EPS of 0.18 yuan, 0.31 yuan, and 0.35 yuan respectively [16][18] Business Line Performance - The merger is anticipated to enhance the company's capabilities across various business lines, with significant growth expected in investment banking and asset management [4][19][43] - The investment income and interest income are projected to see substantial increases due to the expanded asset base post-merger [4][19]

华泰联合证券有限责任公司 关于国联证券股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"）接 受国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"、"上市公司"或"公司"）委托，担 任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交 易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业 公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉 ...

公司于 2024 年 12 月 27 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意 国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股 份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民 生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911 号）（以下简 称"中国证监会批复"）。中国证监会批复文件的主要内容如下： "一、同意国联证券向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称国联集 团）发行 811,725,231 股股份、向上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称沣泉 峪）发行 361,431,213 股股份、向西藏腾云投资管理有限公司发行 130,602,534 股 股份、向杭州东恒石油有限公司发行 120,291,807 股股份、向山东省高新技术创 业投资有限公司发行 102,019,670 股股份、向上海张江（集团）有限公司发行 85,922,719 股股份、向山东省鲁信投资控股集团有限公司发行 79,561,623 股股份、 向广州索菲亚投资有限公司发行 68,738,175 股股份、向台州市国有资本运营集团 有限公司发行 51,553,632 股股 ...

| A | 股证券代码：601456 | 证券简称：国联证券 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | --- | | H | 股证券代码：01456 | 证券简称：国联证券 | 上市地点：香港联合交易所 | 国联证券股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要 | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限 | | | 公司等 名交易对方 45 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名特定投资者 35 | 签署日期：二〇二四年十二月 国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 独立财务顾问 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和 合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、 ...

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-063 号 国联证券股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司（以下简称"民生证券"）99.26%股份并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 公司于 2024 年 12 月 19 日披露了《国联证券股份有限公司关于发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》（以下简称"草案 （注册稿）"）等相关文件，并于 2024 年 12 月 27 日收到中国证券监督管理委员 会出具的《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注 册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基 金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕 1911 号）。 相较于草案（ ...

华泰联合证券有限责任公司 关于国联证券股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （注册稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿） 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"）接 受国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"、"上市公司"或"公司"）委托，担 任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交 易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业 公认的业务标准、道德规范，经过审慎调 ...

| A | 股证券代码：601456 | 证券简称：国联证券 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | --- | | H | 股证券代码：01456 | 证券简称：国联证券 | 上市地点：香港联合交易所 | 国联证券股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （注册稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公 | | | 司等 45 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的 ...

国联证券股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（注册稿）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司（以下简称"民生证券"）99.26%股份并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称"上交所重组委"）于 2024 年 12 月 17 日召开 2024 年第 6 次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交 易的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核 委员会 2024 年第 6 次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符 合重组条件和信息披露要求。 公司结合上交所重组委审核通过本次交易等实际情况，对《国联证券股份有 限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册 稿）》（以下简称"草案（注册稿）"）进行了部分补充和完善。相较公司于 ...