株洲旗滨集团股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，保护广大股东特别是中小股东权益 不受损害，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市 公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有 关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东： （一）直接持有公司股本总额50%以上的股东； （二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东； （三）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。本制度所称"实际控制 人"是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法 人或其他组织。 第三条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度的相关 规定： （一）控股股东、实际控制 ...

株洲旗滨集团股份有限公司章程 （2025 年 12 月修订） 二〇二五年十二月 | | | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第五章 | 董事会 | 30 | | 第六章 | 高级管理人员 | 44 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 47 | | 第八章 | 通知 | 54 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 54 | | 第十章 | 修改章程 | 58 | | --- | --- | --- | | 第十一章 附则 | | 59 | 第一章 总则 第一条 为维护株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由株洲旗滨玻璃集团有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司, 在株洲市市场监督管理局注册登记,取得企业法人营业执照，统 ...

株洲旗滨集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称"公司")治理结构,促 进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》《上海证券交易所上市公司自律 监管指南第六号-定期报告》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务, 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》及本制度 的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不受公 司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，维护公司整体利益，保护中小股 东合法利益。 独立董事除应当遵守相关法律、行政法规、中国证监会规定 ...

株洲旗滨集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称"公司")董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易 所股票上市规则》(以下简称"《股票上市规则》")、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号-规范运作》《株洲旗滨集团股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会组成及职权 第一节 董事会及董事 第二条 公司设董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体 股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动 的决策，对股东会和全体股东负责。 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人， 独立董事 3 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股 东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不 ...

株洲旗滨集团股份有限公司 本制度中所称"信息披露"，是指根据中国人民银行、交易商协会发布的 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令 〔2008〕第 1 号）、《信息披露规则》等规定，对非金融企业发行债务融资工 具的要求在规定的时间、在规定的媒介（交易商协会认可的网站或媒体）、以 规定的方式向银行间市场公布信息。 "存续期"是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生 债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。 第三条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下统称 "子公司"），参股子公司参照执行。 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）在银行间 债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公 司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司 法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称"交易商协会"）《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》） 等相关法律法规和规范性文件以及《株洲旗滨集团股份 ...

株洲旗滨集团股份有限公司独立董事 关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立 意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《株洲旗滨集团股份有限公司章程》及《独立董事工作制度》，我们作为 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着认真、负责 的态度，审阅了公司的相关文件，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第 八次会议相关事项进行了审核，发表有关独立意见如下： 一、 关于控股子公司旗滨光能的员工持股平台部分股权转让暨公司放弃优 先购买权的独立意见 独立董事认为：公司本次放弃旗滨光能员工持股平台部分股权转让的优先购 买权，是基于行业周期、自身发展与子公司赋能的综合理性决策。交易定价以旗 滨光能净资产价值为基础，定价依据合理、公允，符合市场化原则，不存在损害 公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。交易完成后，公司对旗滨光能持 股比例与控制权保持不变，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的 生产经营及财务状况产生不利影响。该事项的审议及决策程序符合《上海证券交 易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，程序合法、有效。同意该议案并 提交 ...

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-135 株洲旗滨集团股份有限公司 （二）适应最新监管政策法规要求和公司治理及战略发展的实际需要 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次修订《公司章程》的背景 （一）可转债转股导致公司股本、注册资本变动 公司股票自2025年9月30日至2025年11月5日期间，连续21个交易日中已有15 个交易日的收盘价不低于"旗滨转债"当期转股价格（5.43元/股）的130%（含 130%，即7.06元/股），满足"旗滨转债"赎回触发条件。公司于2025年11月5日 召开第六届董事会第七次会议，决定行使"旗滨转债"的提前赎回权。截至2025 年12月3日，公司完成了本次可转债赎回事宜，"旗滨转债"已摘牌。 2025年1月1日至2025年12月2日期间，共有1,494,047,000元（14,940,470 张）"旗滨转债"转为公司A股股票，转股股数为275,136,965股，可转换债券转 股将导致公司股本、注册资本相应增加。公司股本由 ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会审计及风险委员会 关于公司董事会审计及风险委员会 2025 年第十一次会议相 关事项的审核意见 审计及风险委员会认为：公司本次决定放弃旗滨光能员工持股平台部分股权 转让的优先购买权，系基于行业发展周期、公司战略发展规划及子公司业务赋能 需求等多维度综合考量作出的审慎决策。交易定价以旗滨光能净资产价值为基础， 定价依据合理、公平、公正。交易完成后，公司对旗滨光能持股比例与控制权保 持不变，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及财务状 况产生不利影响。该事项的审议及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》等相关规定，程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益，特别 是中小股东利益的情形。同意该议案并提交董事会进行审议。 二、关于放弃控股子公司旗滨光能少数股权转让优先购买权暨关联交易的 审核意见 审计及风险委员会认为：公司本次放弃旗滨光能少数股权转让的优先购买权， 系基于行业发展周期、公司战略发展规划及子公司业务赋能需求等多维度综合考 量作出的审慎决策。交易定价以旗滨光能净资产价值为基础，定价依据合理、公 平、公正。交易完成后，公司对旗滨光能持股比例与控 ...

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-137 株洲旗滨集团股份有限公司 关于投资设立全资子公司及孙公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 投资标的名称：株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称"公司")为加快 推进大研发体系落地见效，拟在深圳宝安投资设立全资子公司深圳市旗滨科技发 展有限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准的名称为准，以下简称"旗滨科 技"），并以新设立的旗滨科技为投资主体，投资设立孙公司深圳市旗滨技术开 发有限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准的名称为准，以下简称"旗滨技 术"）。 投资金额：旗滨科技注册资本 10,000 万元，公司持股比例 100%；旗滨 技术注册资本 10,000 万元，旗滨科技持股比例 100%。 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次投资已经公司第六届董 事会第八次会议审议通过，无需股东会审议。 一、投资概述 （一）本次投资概况 1、本次投资概况 为进一步理顺公司研发业务链条，优化研发体系和业务程序，促进新业务孵 化，外部 ...

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-134 株洲旗滨集团股份有限公司 关于放弃控股子公司旗滨光能少数股权转让优先购买权暨关联 交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"旗滨集团"或"公司"）控股 子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能"）的少数股东宁海旗 滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"宁海科源"）拟将其持 有的旗滨光能 13.75%股权（以下简称"标的股权"，对应的初始跟投价格为 1.13 元/1 元注册资本，初始跟投金额为 50,000 万元）以 47,345 万元的价格转让给 中国东方资产管理股份有限公司（以下简称"东方资产"）。根据《公司法》及 旗滨光能《公司章程》的规定，本次股权转让过程中，公司对标的股权享有优先 购买权。公司决定放弃行使标的股权的优先购买权。 本次股权转让方宁海科源为公司实际控制人俞其兵先生控制的企业，宁 海科源与公司存在关联关系，因此公司放弃本次优先购买权构成关联交易，但 ...