甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监 管规则适用指引—上市类第 1 号》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》等规范性文件的要求， 对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高 技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新 能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业" 本次交易标的公司的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售。根 据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司归属于 "C30 非金属矿物制品业"之"C304 玻璃制造"中的"C3042 特种玻璃制造" 行业。 甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司 发 ...

甬兴证券有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能"） 28.78%的股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"），本次交易不涉及募集配 套资金。 2025 年 1 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了 《关于＜株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） ＞及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议 案，对本次交易方案进行了调整。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，对上市公司调整本次重组方案事项进行核查，并出具核查意见如下： 一、本次方案调整情况 （一）调整前的本次重组方案 二、本次重组方案调整不构成重大调整 （一）是否构成方案重大调整的依据 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用 意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告〔2023〕38 号）等法律、 法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意 ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 发行股份购买的资产属于同一资产，但系对同一资产分别进行出售和购买，因此 应当在计算本次交易时分别计算相应数额，无需累计计算。 除上述事项外，在本次交易前十二个月内，公司未发生交易标的资产与本次 交易的标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 围等与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《重组管理办法》规 定的需要纳入累计计算的资产交易。 综上，在本次交易前十二个月内，公司不存在《重组管理办法》规定的需要 纳入累计计算的资产交易。 （以下无正文） （本页无正文,为《株洲旗滨集团股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月 " 内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 株洲旗滨集 2 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"标的公司"）28.78%的股 权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进 ...

| 证券代码：601636 | 证券简称：旗滨集团 | 公告编号：2025-009 | | --- | --- | --- | | 可转债代码：113047 | 可转债简称：旗滨转债 | | 一、本次交易摊薄即期回报的情况 根据上市公司的财务报表、《审计报告》以及《备考审阅报告》，本次交易 完成前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益如下： | 项目 | 2024 | 年 1-10 月 | 2023 | 年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | | 归属于母公司所有者的 净利润（万元） | 59,166.25 | 57,153.05 | 175,088.25 | 175,088.25 | | 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.19 | 0.64 | 0.60 | 本次交易系上市公司收购控股子公司旗滨光能的少数股东权益，本次交易不 会直接导致上市公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等发生重大变化， 由于本次发行股份购买资产，上市公司总股本将增加，从而导致即期每股收益被 摊薄。 株洲旗 ...

股票代码：601636 股票简称：旗滨集团 上市地点：上海证券交易所 株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 1、宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | | 2、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管理 | | | 合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、 | | | 宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科 | | | 技合伙企业（有限合伙）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限 | | | 合伙）、宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴 | | | 玻璃制品合伙企业（有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有 | | | 限合伙）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利供 | | | 应链管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业（有 | | | 限合伙）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗昇安 | | | 全技术咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有 | | | 限合伙 ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的 保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与 聘请的证券服务机构签订了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的 保密义务。 特此说明。 （以下无正文） ´(本页无正文,为《株洲旗滨集团股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密 「 措施及保密制度的说明》之盖章页 ) 株洲旗滨集团股份 20 1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定 了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制 内幕信息知情人范围，并及时登记内幕信息知情人，编制了《内幕信息知情人名 单》。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作了《株洲旗滨集团股份有限公 司发行股份购买资产事项交易进程备忘录》（以下简称"《交易进程备忘录 ...

股票代码：601636 股票简称：旗滨集团 上市地点：上海证券交易所 甬兴证券有限公司 关于株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之独立财务顾问报告 | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 1、宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | | 2、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管理 | | | 合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、 | | | 宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科技 | | | 合伙企业（有限合伙）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、 | | | 宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴玻璃制品合 | | | 伙企业（有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）、宁 | | | 海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利供应链管理合伙企 | | | 业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗 | | | 亿电子科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗昇安全技术咨询合伙企业 | | | （有限合伙）、宁海旗鑫文化发展合伙企 ...

甬兴证券有限公司关于 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 相关规定的核查意见 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次 交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，对本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查情况如下： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次交易中本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方 的行为。 （以下无正文） 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构如下： 1、聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备 考审阅机构； 4、聘请同致信德（北京）资产评估有限公司、云南中瑞世联房地产土地资 产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 5、聘请标的公 ...

甬兴证券有限公司 关于担任株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问的承诺函 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行必要核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； （以下无正文） （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于担任株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问的承诺函》之签章页） 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次 交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，严格履行了尽职调查义 务。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审查的基础上做出以下承诺： 1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理 由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 3、基于本阶 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 株洲旗滨集团股份有限公司拟以发行股份方式收购股权 涉及的湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权益价值 资 fit 提 fi 学 H 同 致 信 德 评 报 字 （ 2 0 2 5 ） 第 1 0 0 0 2 号 TONGZHIXINDE (BEIJING) ASSETS APPRAISAL CO., LTD. 同致信德（北京）资产评估有限公司 二〇二五年一月二十三日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 ICP备案号京ICP备2020034749号 | 声 明 … | | --- | | 资产评估报告摘要 | | 资产评估报告正文 | | 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况……… 8 | | 二、评估目的……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………15 | | 三、评估对象和评估范围 | | 四、价值类型 | | 五、 评估基准日 . | | 六、评估依据…………………………………… ...