株洲旗滨集团股份有限公司 2023 年度及 2024 年 1-10 月 备考合并财务报表审阅报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 | 审阅报告 | 1-2 | | --- | --- | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | 备考合并利润表 | 3 | | 备考财务报表附注 | 4-106 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审阅报告 致同审字（2025）第 441A000017 号 株洲旗滨集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称旗滨集团公司） 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础及方法编制的备考合并财务报 表包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 10 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年 度及 2024 年 1-10 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考 合并财务报表的编制是旗滨集团公司管理层的责任，我们的责任是 ...

甬兴证券有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 独立财务顾问主办人： 张寅 许愿哲 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次 交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 甬兴证券有限公司 年 月 日 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）第十三条规定的重组上市情形进行核查并发表如下 核查意见： 本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为福建旗滨集团有限公司， 实际控制人为俞其兵先生，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股 东仍为福建旗滨集团有限公司，实际控制人仍为俞其兵先生。本次交易不会导致 上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交 易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形。 （以下无正文） ...

株洲旗滨集团股份有限公司监事会 关于发行股份购买资产暨关联交易的审核意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和《监事 会议事规则》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着认真、负责的态 度，公司监事会对发行股份购买资产暨关联交易进行了审核，发表意见如下： 监事会认为： 1. 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称"《注册管理办法》"）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规章及规范性文件的有关规定，对 照上市公司发行股份购买资产的条件，我们认为公司发行股份购买资产暨关联交 易（以下简称"本次交易"）符合发行股份购买资产的各项条件，本次交易不构成 重组上市。 2. 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律 法规的规定，具有可行性和可操作性，有利于继续加强公司股权管理和公司治理， 坚定发展信心、聚焦主责主业，持续推动光伏玻璃做大做强 ...

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-012 株洲旗滨集团股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东会召开日期：2025年2月25日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 一、召开会议的基本情况 （一）股东会类型和届次 2025 年第一次临时股东会 （二）股东会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 2 月 25 日 14 点 00 分 召开地点：公司办公总部会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路 2 号方大 城 T1 栋 31 楼） （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 25 日 至 2025 年 2 月 25 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 ...

特此公告。 株洲旗滨集团股份有限公司 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能"）28.78%的股 权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 2025 年 1 月 23 日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事 会第三十六次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司同日披露的《株洲集团股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。 截至本公告披露日，本次交易相关议案尚需公司股东会审议批准及相关法律 法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否取得上述批准以及何时最终取得 批准均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定 和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 | 证券代码：601636 | 证券简称：旗滨集团 | 公告编号：2025-008 | | --- | --- | --- | | 可转债代码：113047 | 可转债简称：旗滨转债 | | 株洲旗滨 ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能" 或"标的公司"）28.78%的股权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集 配套资金。 根据相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，公司董 事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市说明如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十四 条第一款规定："购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与 该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投 资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业 的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出 售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资 产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。" 本次交易的标的资产为旗滨光能 ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次交易"）， 本次交易不涉及募集配套资金。 （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的相关规定并经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十 一条及第四十三条的规定，具体情况如下： 一、符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权 益的情形； （四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质 性法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本 ...

甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"标的公司"）28.78% 的股权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担 任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》 第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于 相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一 或者相关资产。" 经 2023 年 11 月 14 日召开的上市公司第五届董事会第二十二次会议和 2023 年 11 月 30 日召开的 2023 年第四次临时股东大会审议同意，上市公司与宁 ...

甬兴证券有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大 资产重组的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于本次交易相关主体不存在＜上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十 二条情形的核查意见》之签章页） ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条情形的核查意见 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次 交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担 任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，本独立财务顾问对本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的核查情况如下： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管 ...

北京大成律师事务所 关于株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 法 律 意 见 书 大成证字[2025]第 014 号 北京大成律师事务所 | 公司/上市公司/旗滨 | 指 | 株洲旗滨集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 集团 | | | | 旗滨有限 | 指 | 株洲旗滨玻璃集团有限公司，上市公司曾用名 | | 本次发行股份购买 | 指 | 株洲旗滨集团股份有限公司拟发行股份购买湖南旗滨光能科 | | 资产/本次交易 | | 技有限公司 28.78%股权 | | 标的公司/旗滨光能 | 指 | 湖南旗滨光能科技有限公司 | | 郴州光伏 | 指 | 郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司，标的公司曾用名 | | 标的资产/交易标的 | 指 | 湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%股权 | | 交易对方 | 指 | 湖南旗滨光能科技有限公司除旗滨集团以外的其他全部 17 | | | | 名股东 | | 福建旗滨 | 指 | 福建旗滨集团有限公司 | | 宁波旗滨 | 指 | 宁波旗滨投资有限公司 | | 宁海旗滨科源 | 指 | 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙 ...