湖南旗滨光能科技有限公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-10 月 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | 审计报告 | 1-5 | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1-2 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并所有者权益变动表 | 5-7 | | 公司资产负债表 | 8-9 | | 公司利润表 | 10 | | 公司现金流量表 | 11 | | 公司所有者权益变动表 | 12-14 | | 财务报表附注 | 15-110 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审计报告 致同审字（2025）第 441A000016 号 湖南旗滨光能科技有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称旗滨光能公司）财务 报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 ...

甬兴证券有限公司 关于担任株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问的承诺函 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行必要核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； （以下无正文） （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于担任株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问的承诺函》之签章页） 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次 交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，严格履行了尽职调查义 务。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审查的基础上做出以下承诺： 1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理 由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 3、基于本阶 ...

甬兴证券有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能"） 28.78%的股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"），本次交易不涉及募集配 套资金。 2025 年 1 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了 《关于＜株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） ＞及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议 案，对本次交易方案进行了调整。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，对上市公司调整本次重组方案事项进行核查，并出具核查意见如下： 一、本次方案调整情况 （一）调整前的本次重组方案 二、本次重组方案调整不构成重大调整 （一）是否构成方案重大调整的依据 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用 意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告〔2023〕38 号）等法律、 法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意 ...

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-012 株洲旗滨集团股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东会召开日期：2025年2月25日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 一、召开会议的基本情况 （一）股东会类型和届次 2025 年第一次临时股东会 （二）股东会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 2 月 25 日 14 点 00 分 召开地点：公司办公总部会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路 2 号方大 城 T1 栋 31 楼） （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 25 日 至 2025 年 2 月 25 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能" 或"标的公司"）28.78%的股权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集 配套资金。 根据相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，公司董 事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市说明如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十四 条第一款规定："购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与 该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投 资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业 的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出 售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资 产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。" 本次交易的标的资产为旗滨光能 ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 （三）本次交易相关事项已获得公司控股股东、实际控制人原则性同意。 关于本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"标的公司"）28.78% 的股权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范 性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性进行如下说明： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意向期间内， 均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及内容 ...

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-006 可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债 株洲旗滨集团股份有限公司 第五届董事会第三十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公 司的 28.78%的股权。 （一）审议并通过了《关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案》 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。董事张柏忠、凌根略、 张国明、杨立君、左川、吴贵东因参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投，基 于谨慎性原则已回避表决。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。董事张柏忠、凌根略、 张国明、杨立君、左川、吴贵东因参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投，基 于谨慎性原则已回避表决。 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"旗滨集 团"）第五届董事会第三十七次会议（以下简称"本次会议"）于 2025 年 1 月 23 日（星期四）上午 10:0 ...

甬兴证券有限公司关于 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 相关规定的核查意见 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次 交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，对本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查情况如下： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次交易中本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方 的行为。 （以下无正文） 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构如下： 1、聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备 考审阅机构； 4、聘请同致信德（北京）资产评估有限公司、云南中瑞世联房地产土地资 产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 5、聘请标的公 ...

关于株洲旗滨集团股份有限公司内幕信息知情人 登记管理制度的制定和执行情况的核查意见 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次 交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 甬兴证券有限公司（以下简称"甬兴证券"）作为本次交易的独立财务顾问， 对旗滨集团内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况进行了核查，具体如 下： 一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法 律、法规及规范性文件的要求制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 二、公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》 的规定，采取了如下必要且充分的保密措施： 甬兴证券有限公司 3、上市公司就本次重组制作了《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买 资产事项交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次重组过程中各个关键时点 的时间、参与人员名单、主要内容等， ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能" 或"标的公司"）28.78%的股权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募 集配套资金。 董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了自查论证后认为： 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 （以下无正文） . （本页无正文，为《株洲旗滨集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条 规定的说明》之盖章页 ） 一、本次交易购买的标的资产为控股子公司旗滨光能 28.78%的股份，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行 为涉及相关方的审批或备案事项，已 ...