Group 1 - The sixth meeting of the supervisory board of Ningbo Construction Co., Ltd. was held via communication, with all five supervisors participating and voting, and no dissenting or abstaining votes were recorded [1][2] - The supervisory board reviewed the revised draft of the asset purchase report related to the issuance of shares for asset acquisition, confirming that the revisions mainly involved updates to the evaluation data and did not constitute substantial changes to the report's content [1][2] - The supervisory board concluded that the revisions comply with relevant laws and regulations, do not harm the interests of the company or minority shareholders, and will not significantly impact the company's operations [1][2] Group 2 - The company approved the asset evaluation report for the transaction, which was conducted by Zhejiang Yinxin Asset Appraisal Co., Ltd. as of June 30, 2024, and a subsequent extension evaluation as of December 31, 2024, confirming that the asset valuation had not decreased [2] - The evaluation results are not to be used as a basis for pricing but are intended for information disclosure and submission to regulatory authorities, indicating that the transaction plan remains unaffected [2][3]

北京大成律师事务所 关于 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（四） 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 www.dentons.cn | 目 录 | | --- | | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 引 | 言 3 | | 正 | 文 4 | | | 一、本次交易方案 4 | | | 二、本次交易各方的主体资格 4 | | | 三、本次交易的批准和授权 4 | | | 四、本次交易的相关协议 5 | | | 五、本次交易的标的资产 5 | | | 六、本次交易涉及的债权债务处理 8 | | | 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 8 | | | 八、本次交易的信息披露 8 | | | 九、本次交易的实质条 ...

甬兴证券有限公司 关于宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 甬兴证券有限公司 二〇二五年八月 甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件作出判断。 （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 ...

一、监事会会议召开情况 宁波建工股份有限公司第六届监事会第十八次会议于 2025 年 8 月 25 日发出会议通知，于 2025 年 8 月 28 日以通讯方式召开。本次会议应 参加监事 5 名，参与表决 5 名，本次会议召开符合《公司法》和《公司 章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-058 宁波建工股份有限公司 第六届监事会第十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 重要内容提示： （二）关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定， 公司聘请浙江银信资产评估有限公司（简称"浙江银信"）以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日对宁波交通工程建设集团有限公司（简称"宁波 交工"）进行了评估，浙江银信出具了《宁波建工股份有限公司拟发行 股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有 限公司 100%股权涉及的宁波交通工程建设集团有限公司股东全部权益 价值资 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-057 宁波建工股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 重要内容提示： 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十 二次会议于 2025 年 8 月 25 日发出会议通知，于 2025 年 8 月 28 日以通 讯方式召开。本次会议应参加董事 9 名，参与表决 9 名，会议符合《公 司法》和《公司章程》的规定。 1 全体董事以通讯方式召开会议并表决。 是否有董事投反对或弃权票：否。 本次董事会议案全部获得通过。 二、董事会会议审议情况 （一）关于《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 鉴于本次交易的评估报告加期，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求，公司对本次交 易相关信息进行了更新，编制了《宁波建工股份有限公司发行股份购买 资 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 宁波建工股份有限公司拟发行股份购买 宁波交通投资集团有限公司持有的 宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权 涉及的宁波交通工程建设集团有限公司 股东全部权益价值 加期资产评估报告 银信评报字（2025）甬第 0137 号 （共柒册/第壹册） 浙江银信资产评估有限公司 2025 年 08 月 28 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3030080001202500203 | | --- | --- | | 合同编号: | 银信评约(2025) 南第0124号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 银信评报字(2025) 南第0137号 | | 报告名称: | 宁波建工股份有限公司拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公 司持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股权涉及的宁波交 | | | 通工程建设集团有限公司股东全部权益价值加期资产评估报告 | | 评估结论: | 1.581.334.711.16元 | | 评估报告日: | 2025年08月28日 | | 评估机构名称: | 浙江银信资产评估有限公司 | ...

宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证 券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司 独立财务顾问 证 ...

宁波建工股份有限公司独立董事 2025 年第四次专门会议审议意见书 宁波建工股份有限公司 2025 年第四次专门会议审议意见书 独立董事 2025年第四次专门会议审议意见书 宁波建工股份有限公司于 2025年8月28日召开了独立董事 2025 年第四次专门会议。本次会议应参加的独立董事 3人,实际参加会议 的独立董事3人。会议符合《上市公司独立董事管理办法》等有关规 定。经与会独立董事审议,本次会议对拟提交公司第六届董事会第二 十二次会议审议的相关议案进行了认真审核,基于独立、客观、审慎 判断的原则,会议通过以下决议并形成审核意见如下: 一、关于《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要的议案 公司本次发行股份购买资产事项是基于保障公司利益为出发点, 本次修订稿主要是针对公司加期评估报告更新相关数据及材料,不存 在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果: 3 票同意、0 票弃权、0 票反对 二、关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案 鉴于本次交易的评估报告加期,浙江银信资产评估有限公司已就 本次交易出具了《宁波建工股份有限公司拟发行股份购买宁波交通 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司 独立财务顾问 二零二五年八月 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券登记结算 ...

宁波建工股份有限公司（以下简称"本公司"）于 2024 年 12 月 18 日向上海证券交易所（以下简称"上交所"）报送了《宁波建工 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》 及相关申请文件，于 2024 年 12 月 31 日收到《关于受理宁波建工股 份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组） 〔2024〕43 号）。2025 年 3 月 31 日，本公司因申请文件中记载的财 务资料已过有效期，需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》（以下简称"《重大资产重组审核规则》"） 的相关规定，上交所对其中止审核。2025 年 5 月 19 日本公司收到上 交所同意恢复审核的通知，并于 2025 年 5 月 20 日披露了《关于宁波 建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函 之回复（修订稿）》等相关文件。 2025 年 6 月 30 日，本公司因申请文件中记载的评估资料已过有 效期，需要补充提交，按照《重大资产重组审核规则》的相关规定， 上交所对其中止审核。 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-060 ...