证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-078 宁波建工股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过发 行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会对本次 交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了认真、审慎、客观的分析，具体 情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报的情况 1 根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波建工股份 有限公司备考合并财务报表审阅报告》（科信审阅报字〔202 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-073 宁波建工股份有限公司 第六届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、监事会会议召开情况 宁波建工股份有限公司第六届监事会第十二次会议于 2024 年 11 月 26 日发出会议通知，于 2024 年 11 月 29 日以现场方式召开。本次会议应参加 监事 5 名，出席 5 名，会议由公司监事会主席吴文奎主持，本次会议召开 符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1 全体监事以现场方式出席会议并表决。 是否有监事投反对或弃权票：否。 本次监事会议案全部获得通过。 （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 宁波建工股份有限公司（简称"公司""上市公司"）拟以发行股份 的方式向控股股东宁波交通投资集团有限公司（简称"交投集团""交易 对方"）购买其持有的宁波交通工程建设集团有限公司（简称"宁波交工" "标的公司"）100%股权（简称"标的资产"）暨关联交易（简称"本次 ...

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。甬兴 证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财 务顾问，对本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查情况如下： 甬兴证券有限公司 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次交易中本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方 的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构如下： 1、聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构 及备考审阅机构； 4、聘请浙江银信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公 ...

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 甬兴证券有限公司 关于担任宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问的承诺函 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向宁波交通投资集团有 限公司（以下简称"交易对方"）发行股份购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权。甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，严格履行了尽职 调查义务。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审查的基础上做出以下承诺： 1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理 由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性 差异； （以下无正文） （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于担任宁波建工股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易独立财务顾问的承诺函》之签章页） 独立财务顾问主办人： 林 浩 ...

（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条情形的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担 任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，本独立财务顾问对本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的核查情况如下： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大 资产重组的情形。 （以下无正文） 甬兴证券有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 ...

宁波建工股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，上市公司董事会就本次交易各 类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为说明如下： 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构如下： 1、聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构 及备考审阅机构； 4、聘请浙江银信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 除上述中介机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的行为，上述相关聘请行为合法合规。 （以下无正文） （本页无正文，为《宁波建工股份有限公司董事会关于本次交易中是否存在 直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》之签章页） 宁波建工股份有限公司董事会 20 ...

宁波建工股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组情形的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的公司财务数据和交易作价与上 市公司 2023 年度相关财务数据比较如下： 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资 产重组。 特此说明。 （以下无正文） 单位：万元 项目 上市公司 2023 年末/2023 年度 财务数据 标的公司 2023 年末/2023 年 度财务数据 占上市公司相 应指标比例 标的资产交易 作价 占上市公司相 应指标比例 资产总额 2,851,555.53 963,691.11 33.80% 152,720.06 5.36% 资产净额 479,869.50 124,712.00 25.99% 152,720.06 31.83% 营业收入 2,267,267.55 566,380.62 24.98% - - （此页无正文，为《宁波建工股份有限公 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-072 一、董事会会议召开情况 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司""宁波建工"）第六届 董事会第十五次会议于 2024 年 11 月 26 日发出会议通知，于 2024 年 11 月 29 日以现场方式召开。本次会议应参加董事 9 名，出席 9 名，会议 由公司董事长周孝棠主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会 议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 1 全体董事以现场方式出席会议并表决。 是否有董事投反对或弃权票：否。 本次董事会议案全部获得通过。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 宁波建工股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。 重要内容提示： 宁波建工股份有限公司（简称"公司""上市公司"）拟以发行股 份的方式向控股股东宁波交通投资集团有限公司（简称"交投集团""交 易对方"）购买其持有的宁波交通工程建设集团有限公司（简称"宁波 交工""标的公司 ...

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意向期间内， 均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及内容， 制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，经相关人员签字确认后 向上海证券交易所进行了报送。 宁波建工股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 有效性的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司""宁波建工"）拟通过发行股份的 方式购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文 件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性进行如下说明： （四）2024 年 8 ...

宁波建工股份有限公司董事会 关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买宁 波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。现就公司在 本次重组前十二个月内购买、出售资产情况作出如下说明： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第 十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或 者相关资产。 在本次交易前十二个月内，公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制 的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一或相关资产的情况。 （以下无正文） （此页无正文，为《宁波建工股份有限公司董事会关于公司本次交易前十二 个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 宁波建工股份有限公司董事会 20 ...