宁波建工股份有限公司董事会 关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买宁 波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。现就公司在 本次重组前十二个月内购买、出售资产情况作出如下说明： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第 十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或 者相关资产。 在本次交易前十二个月内，公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制 的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一或相关资产的情况。 （以下无正文） （此页无正文，为《宁波建工股份有限公司董事会关于公司本次交易前十二 个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 宁波建工股份有限公司董事会 20 ...

北京大成律师事务所 关于 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 法律意见书 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 www.dentons.cn | 释 | 义 1 | | --- | --- | | 引 | 言 4 | | 正 | 文 6 | | | 一、 本次交易方案 6 | | | 二、 本次交易各方的主体资格 9 | | | 三、 本次交易的批准和授权 13 | | | 四、 本次交易的相关协议 15 | | | 五、 本次交易的标的资产 15 | | | 六、 本次交易涉及的债权债务处理 30 | | | 七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 31 | | | 八、 本次交易的信息披露 34 | | | 九、 本次交易的实质条件 35 | ...

宁波建工股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买宁 波交通工程建设集团有限公司（以下简称"宁波交工"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。 （此页无正文，为《宁波建工股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条 规定的说明》之盖章页） 宁波建工股份有限公司董事会 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析并说明如下： 1、本次重组的标的资产为宁波交工 100%股权，标的资产的过户不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次重组有利于 ...

甬兴证券有限公司 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航 空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力 装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、 国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业" 本次交易标的公司以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港 口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和 重大项目代建以及高速公路项目养护等。根据中国国家统计局颁布的《国民经济 行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为土木工程建筑业（分类代码： E48）。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀 土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天 装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息 技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央 ...

甬兴证券有限公司 关于本次重组方案调整不构成重大调整的核查意见 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过发行股份 的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"宁波交工"）100%股 权（以下简称"本次交易""本次重组"）。 2024 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<宁波建工股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次 交易方案调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，对上市公司调整本次重组方案事项进行核查，并出具核查意见如下： 本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行 了调整： | 项目 | | 调整前交易方案 | 调整后交易 | 差异 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 方案 | | | 交易对价 支付方式 | 股份和现金 | | 股份 | 交易对价支付方 式由股份和现金 | | | | | | ...

宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买宁 波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下： 一、评估机构具有独立性 二、假设前提具有合理性 宁波建工股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 本次交易的评估机构浙江银信资产评估有限公司（以下简称"浙江银信"） 为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，本次接受公司委托，承 担宁波交工股东权益的评估工作。浙江银信及其经办评估师与本次交易各相关方， 除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具 有独立性。 浙江银信出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定， 遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。浙江银信根据评估方法的 适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法 ...

宁波建工股份有限公司 收购报告书摘要 宁波建工股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：宁波建工股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：宁波建工 股票代码：601789 收购人名称：宁波交通投资集团有限公司 收购人住所：浙江省宁波市鄞州区朝晖路 416 弄 262 号 收购人通讯地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路 422 号 签署日期：二零二四年十一月 宁波建工股份有限公司 收购报告书摘要 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有 关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书摘要已全面披露收购人在宁波建工股份有限公司拥有权益的情况。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式在宁波建工股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-075 宁波建工股份有限公司 二、本次权益变动前后股东持股情况 本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示： | 股东 | 本次交易前 | | 本次交易后 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | | 交投集团 | 292,000,000 | 26.87% | 717,404,059 | 47.44% | | 其他股东 | 794,798,590 | 73.13% | 794,798,590 | 52.56% | | 合计 | 1,086,798,590 | 100.00% | 1,512,202,649 | 100.00% | 注：本次交易前数据系公司截至 2024 年 6 月 30 日的股权结构。 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过发 行 ...

宁波建工股份有限公司董事会 关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买宁 波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组 （2023 年修订）》的规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行 了核查，结果如下： 本次交易预案公告前 20 个交易日内（即为 2024 年 7 月 5 日至 2024 年 8 月 2 日期间），公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如 下： | | | 本次交易披露前第 | | | 本次交易披露前第 | | 1 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 21 | 个交易日（2024 | | 年 | 个交易日（2024 年 | 8 | | 涨幅 | | | | 7 月 5 | 日）收盘价 | | 月 2 日）收盘价 | | | | | 宁波建工（601789.SH）（元/股） | | | 3.59 | | | 3 ...