关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 中信建投证券股份有限公司 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在< 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问协办人签名： 史记威 卢星宇 财务顾问主办人签名： 吕晓峰 曾琨杰 钟 犇 崔登辉 并购业务部门负责人签名： 张钟伟 内核负责人签名： 张耀坤 法定代表人或授权代表签名： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 2025 年 1 月 24 日 2 中国船舶工业股份有限公司拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称 "中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下 简称"本次交易"）。中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"） 接受中国重工的委托，担任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常 ...

中国船舶重工股份有限公司 第六届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议 中国船舶重工股份有限公司 第六届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议决议 2025 年 1 月 24 日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中 国重工"或"公司"）第六届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议 在以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式 送达公司各位独立董事。本次会议由张大光先生主持，应出席会议独 立董事 4 名，亲自出席会议独立董事 4 名。本次会议的召开符合《上 市公司独立董事管理办法》《中国船舶重工股份有限公司章程》《中国 船舶重工股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的规定，会议决 议合法有效。经会议审议，表决通过如下决议： 一、独立董事专门会议审议情况 （一）审议通过《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司符合上市公司重大资产重组相关法律法 规规定的议案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装 业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶 工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"或"存续公司"）拟通过 向公司全体换股股 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-005 中国船舶重工股份有限公司 第六届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025年1月24日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"或"公 司"）第六届监事会第七次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号以现场结合通讯 方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位监事。本次会议 由公司监事会主席程景民先生主持，应出席会议监事七名，亲自出席会议监事七 名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股 份有限公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决， 形成如下决议： （一）审议通过《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶 重工股份有限公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量 发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以 下简称"中国船舶"或"存续公司"） ...

中国船舶重工股份有限公司 关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告 一、业务背景 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"公司"）出口 船舶产品及进口物资主要以外币计价，为有效规避汇率风险， 降低风险敞口，减少汇率波动对公司进出口合同预期收付汇 及手持外币资金产生的不利影响，公司拟在严格遵守国家法 律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则，开展不以 投机为目的外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交 易业务均与主业经营密切相关，有利于公司运用恰当的外汇 衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财 务安全性和主营业务盈利能力。 二、基本情况 1.交易品种 公司拟开展的外汇衍生品交易选择结构简单、风险可控 的产品，包括外汇远期、外汇期权、外汇掉期等。外汇衍生 品交易业务的规模、期限应在资金需求合同范围内，原则上 应与资金需求合同一一对应，不超过需要保值金额的 100%。 2.交易原则 所有开展的金融衍生业务均严守套期保值原则，以降低 风险敞口为目的，与业务的品种、规模、方向、期限相匹配， 与企业资金实力、交易处理能力相适应，不开展任何形式的 投机交易。 3.交易对方 交易对方为经监管机构批准、具有外汇 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 编号：临 2025-006 中国船舶重工股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司于 2025 年 1 月 24 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于 <中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见 公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 国务院国有资产监督管理委员会等主管部门已原则同意本次重组的总体方 案，本次重组尚需公司股东大会审议批准，并获得有权证券监管机构等批准、核 准、注册或同意后方可正式实施；本次重组能否取得相关批准、核准、注册或同 意，以及最终取得的时间均存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体 发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 中国船舶重工股份有限公司董事会 二〇二五年一月二十五日 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国 ...

中国船舶重工股份有限公司 关于 2025 年度为所属子公司提供新增担保额度上限的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次被担保人均为公司所属全资子公司，包括公司二级全资子公司以 及子公司的全资子公司。公司 2025 年度对被担保人提供新增担保额度上限累计 不超过人民币 19.2 亿元。本次担保实际执行时，被担保方将提供反担保。 证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-011 公司无逾期对外担保情况。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 本次担保中，存在为资产负债率超过 70%的被担保人提供担保的情况， 敬请广大投资者注意投资风险。 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年1月24日召开第 六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2025年度 为所属子公司提供新增担保额度上限的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审 议。现将相关事项公告如下： 一、担保情况概述 为满足公司经营发展需要，经统筹考虑公司所属各级子公司经营接单情况及 优惠利 ...

| 证券代码：600150 | 证券简称：中国船舶 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：601989 | 证券简称：中国重工 | 上市地：上海证券交易所 | 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易报告书 （草案） 摘要 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 吸并方 被吸并方 中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二五年一月 1 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告 书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内 容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易 所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 关于本次交易构成重大资产重组但不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明 一、本次交易构成重大资产重组 根据中国船舶、中国重工财务报告和本次交易金额情况，并结合《上市公司 重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国重工的重大资产重组。 二、本次交易不构成重组上市 截至本说明出具日，最近三十六个月内，中国船舶、中国重工的实际控制人 均为中国船舶集团有限公司（以下简称"中国船舶集团"）、最终控制人均为国务 院国有资产监督管理委员会（以下简称"国务院国资委"）。本次交易完成后，中 国重工作为被吸并方，将终止上市并注销法人资格；中国船舶作为存续公司，实 际控制人仍为中国船舶集团、最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。 因此，本次交易构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 中国船舶重工股份有限公司董事会 202 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 中国船舶工业股份有限公司拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称 "中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下 简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管 理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 1、2024 年 7 月 25 日，中国重工第六届董事会第四次会议审议通过《关于 大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意 中国重工子公司大连船舶重工集团有限公司将所持有的渤海船舶重工有限责任 公司 100%股权以 11,447.65 ...

中信建投证券股份有限公司关于本次重组符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本独立财务顾 问"）接受中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）的委托，担任本 次中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联 交易事项（以下简称"本次重组"）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司 在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕 22 号）的有关规定，就本独立财务顾问及中国重工在本次重组中聘请第三方机 构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次重组中聘请第三方等廉洁从业核查情况 截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方的行为。 截至本核查意见出具之日，中国重工因本次重组已聘请的第三方中介机构如 下： 1、中国重工聘请中信建投证券作为本次重组的独立财务顾问及估值机构； 经核查：截至本核查意见出具之日，中国重工根据相关法规要求、市场惯例 聘请独立财务顾问及估值机构、法律顾问、审计机构， ...