中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票 的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特 此说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、中国重工与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。 2、2024 年 9 月 3 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告 编号：2024-047），公司股票自 2024 年 9 月 3 日（星期二）开市起开 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易 之 估值报告 二〇二五年一月 声 明 一、本报告分析对象为中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）与中 国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"），相关资料来源于公开信息。 二、本报告为中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"）根据《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求 出具，供中国重工董事会参考。本报告不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。 三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当充 分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。 四、尽管本报告是基于和依赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而准备的， 中信建投证券对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表示同意。本报告 不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。 五、本报告未对吸收合并双方的业务、运营、财务状况进行全面分析，未对吸收合 并双方未来任何策略性、商 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-004 中国船舶重工股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025年1月24日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"或"公 司"）第六届董事会第八次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号以现场结合通讯 方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位董事。本次会议 由公司董事长王永良先生主持，应出席会议董事十名，亲自出席会议董事十名。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司 章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶 重工股份有限公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量 发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以 下简称"中国船舶"或"存续公司"）拟通过向公司全 ...

中信建投证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 7、本独立财务顾问在与中国重工接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题； 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在专业核查意 见中列示的信息和对专业核查意见作出任何解释或者说明； 9、本独立财务顾问特别提请本次交易双方全体股东和广大投资者认真阅读 就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本独立财务顾 问"）接受中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）的委托，担任本 次中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联 交易事项（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产 重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法 规规范要求，就本次交易履行了本阶段必要的尽职调查，对本次交易的相关事项 发表独立核查意见，现就相关事宜承诺如下： 1、本独立财 ...

中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包括造船业务 （军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，主要产品为军用舰船、集装箱 船、散货船、液化气船、大型邮轮、军辅船、特种舰船、海工辅助船及其他机电 设备等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），中国船舶所属行业 为"铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业"（行业代码：C37）。 中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、 海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业 1 等，产品主要包括航空母舰、水面舰艇、常规动力潜艇、军辅船、公务执法装备 等军品和散货船、集装箱船、油船、气体船、海工船、科考船等民品。根据《国 民经济行业分类》（GB/T4754—2017），中国重工所属行业为"铁路、船舶、 航空航天和其他运输设备制造业"（行业代码：C37）。 中信建投证券股份有限公司 关于中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称" ...

中信建投证券股份有限公司 关于中国船舶重工股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见 中国船舶工业股份有限公司拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称 "中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下 简称"本次交易"）。 2、2024 年 7 月 25 日，中国重工第六届董事会第四次会议审议通过《关于 下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的 议案》，同意中国重工全资孙公司中船（天津）船舶制造有限公司以自有资金 404,358.76 万元购买天津新港船舶重工有限责任公司部分资产。上述事项已经中 1 国重工 2024 年第二次临时股东大会审议通过。上述股权转让构成关联交易，但 不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、2024 年 7 月 25 日，中国重工第六届董事会第四次会议审议通过《关于 武昌造船收购武汉武船航融重工装备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同 意中国重工全资子公司武昌船舶重工集团有限公司以自有资金 104,381.50 万元 购买武汉武船投资控股有限公司持有的武汉武船航融重工装备有限公司 100%股 权 ...

中国船舶重工股份有限公司 第六届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议 中国船舶重工股份有限公司 第六届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议决议 2025 年 1 月 24 日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中 国重工"或"公司"）第六届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议 在以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式 送达公司各位独立董事。本次会议由张大光先生主持，应出席会议独 立董事 4 名，亲自出席会议独立董事 4 名。本次会议的召开符合《上 市公司独立董事管理办法》《中国船舶重工股份有限公司章程》《中国 船舶重工股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的规定，会议决 议合法有效。经会议审议，表决通过如下决议： 一、独立董事专门会议审议情况 （一）审议通过《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司符合上市公司重大资产重组相关法律法 规规定的议案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装 业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶 工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"或"存续公司"）拟通过 向公司全体换股股 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-005 中国船舶重工股份有限公司 第六届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025年1月24日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"或"公 司"）第六届监事会第七次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号以现场结合通讯 方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位监事。本次会议 由公司监事会主席程景民先生主持，应出席会议监事七名，亲自出席会议监事七 名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股 份有限公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决， 形成如下决议： （一）审议通过《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶 重工股份有限公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量 发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以 下简称"中国船舶"或"存续公司"） ...

中国船舶重工股份有限公司 关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告 一、业务背景 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"公司"）出口 船舶产品及进口物资主要以外币计价，为有效规避汇率风险， 降低风险敞口，减少汇率波动对公司进出口合同预期收付汇 及手持外币资金产生的不利影响，公司拟在严格遵守国家法 律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则，开展不以 投机为目的外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交 易业务均与主业经营密切相关，有利于公司运用恰当的外汇 衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财 务安全性和主营业务盈利能力。 二、基本情况 1.交易品种 公司拟开展的外汇衍生品交易选择结构简单、风险可控 的产品，包括外汇远期、外汇期权、外汇掉期等。外汇衍生 品交易业务的规模、期限应在资金需求合同范围内，原则上 应与资金需求合同一一对应，不超过需要保值金额的 100%。 2.交易原则 所有开展的金融衍生业务均严守套期保值原则，以降低 风险敞口为目的，与业务的品种、规模、方向、期限相匹配， 与企业资金实力、交易处理能力相适应，不开展任何形式的 投机交易。 3.交易对方 交易对方为经监管机构批准、具有外汇 ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 中信建投证券股份有限公司 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在< 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问协办人签名： 史记威 卢星宇 财务顾问主办人签名： 吕晓峰 曾琨杰 钟 犇 崔登辉 并购业务部门负责人签名： 张钟伟 内核负责人签名： 张耀坤 法定代表人或授权代表签名： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 2025 年 1 月 24 日 2 中国船舶工业股份有限公司拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称 "中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下 简称"本次交易"）。中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"） 接受中国重工的委托，担任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常 ...