证券代码：601989 证券简称：中国重工 编号：临 2025-006 中国船舶重工股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司于 2025 年 1 月 24 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于 <中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见 公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 国务院国有资产监督管理委员会等主管部门已原则同意本次重组的总体方 案，本次重组尚需公司股东大会审议批准，并获得有权证券监管机构等批准、核 准、注册或同意后方可正式实施；本次重组能否取得相关批准、核准、注册或同 意，以及最终取得的时间均存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体 发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 中国船舶重工股份有限公司董事会 二〇二五年一月二十五日 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国 ...

中国船舶重工股份有限公司 关于 2025 年度为所属子公司提供新增担保额度上限的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次被担保人均为公司所属全资子公司，包括公司二级全资子公司以 及子公司的全资子公司。公司 2025 年度对被担保人提供新增担保额度上限累计 不超过人民币 19.2 亿元。本次担保实际执行时，被担保方将提供反担保。 证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-011 公司无逾期对外担保情况。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 本次担保中，存在为资产负债率超过 70%的被担保人提供担保的情况， 敬请广大投资者注意投资风险。 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年1月24日召开第 六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2025年度 为所属子公司提供新增担保额度上限的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审 议。现将相关事项公告如下： 一、担保情况概述 为满足公司经营发展需要，经统筹考虑公司所属各级子公司经营接单情况及 优惠利 ...

| 证券代码：600150 | 证券简称：中国船舶 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：601989 | 证券简称：中国重工 | 上市地：上海证券交易所 | 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易报告书 （草案） 摘要 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 吸并方 被吸并方 中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二五年一月 1 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告 书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内 容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易 所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 关于本次交易构成重大资产重组但不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明 一、本次交易构成重大资产重组 根据中国船舶、中国重工财务报告和本次交易金额情况，并结合《上市公司 重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国重工的重大资产重组。 二、本次交易不构成重组上市 截至本说明出具日，最近三十六个月内，中国船舶、中国重工的实际控制人 均为中国船舶集团有限公司（以下简称"中国船舶集团"）、最终控制人均为国务 院国有资产监督管理委员会（以下简称"国务院国资委"）。本次交易完成后，中 国重工作为被吸并方，将终止上市并注销法人资格；中国船舶作为存续公司，实 际控制人仍为中国船舶集团、最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。 因此，本次交易构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 中国船舶重工股份有限公司董事会 202 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 中国船舶工业股份有限公司拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称 "中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下 简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管 理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 1、2024 年 7 月 25 日，中国重工第六届董事会第四次会议审议通过《关于 大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意 中国重工子公司大连船舶重工集团有限公司将所持有的渤海船舶重工有限责任 公司 100%股权以 11,447.65 ...

中信建投证券股份有限公司关于本次重组符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本独立财务顾 问"）接受中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）的委托，担任本 次中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联 交易事项（以下简称"本次重组"）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司 在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕 22 号）的有关规定，就本独立财务顾问及中国重工在本次重组中聘请第三方机 构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次重组中聘请第三方等廉洁从业核查情况 截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方的行为。 截至本核查意见出具之日，中国重工因本次重组已聘请的第三方中介机构如 下： 1、中国重工聘请中信建投证券作为本次重组的独立财务顾问及估值机构； 经核查：截至本核查意见出具之日，中国重工根据相关法规要求、市场惯例 聘请独立财务顾问及估值机构、法律顾问、审计机构， ...

中国船舶工业股份有限公司拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称 "中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下 简称"本次交易"）。中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"） 作为中国重工本次交易的独立财务顾问，对中国重工内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、中国重工内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 中国重工已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章及其他 有关规范性文件以及《中国船舶重工股份有限公司章程》，制定了《中国船舶重 工股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。 在本次交易涉及的交易各方接触、协商、签订协议过程中，中国重工和相关 中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及制度，具体情况如下： 1、高度重视内幕信息管理，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要且充 分的保密措施，制定了严格有效的保 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"或"存续公司"）拟以 向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股 股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次交易是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，存续公司仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会 导致存续公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害中国重工和股东合法权益 的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 2 5、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-007 中国船舶重工股份有限公司 关于公司控股股东及实际控制人变更 避免同业竞争承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"公司"或"中国重工"）近日收到 中国船舶集团有限公司（以下简称"中国船舶集团"）、中国船舶重工集团有限 公司（以下简称"中船重工集团"）出具的《关于提请变更中国船舶集团及中船 重工集团出具的关于避免与中国重工同业竞争的承诺函内容的函》。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"或"存续公司"）拟向 中国重工全体换股股东以发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简 称"本次交易"）。本次交易将解决中国船舶与中国重工之间的同业竞争，且原 承诺函中涉及的部分企业经营情况出现变化，中国船舶集团和中船重工集团拟 根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的 相关规定和要求，对有关内容进行变更，本次变更完成后，不再执行原承诺函 关于同业竞争的承诺，中国船舶集团 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-012 ● 本次财务资助对象，衡远科技为公司合并报表范围内控股子公司，七所 高科为公司全资子公司七所控股的控股子公司，公司及七所控股能够分别对衡远 科技及七所高科实施有效的业务、资金管理等风险控制，确保资金安全，整体风 险可控。 一、财务资助事项概述 为缓解资金周转压力，满足其日常生产经营需要，公司拟向下属控股子公司 提供流动资金借款合计2亿元，其中，公司拟向控股子公司衡远科技提供流动资 金借款0.5亿元，借款期限1年，借款利率为1.55%，用途为生产经营用流动资金， 衡远科技就本次借款向公司提供全额担保，保证到期偿还本金和利息；公司全资 子公司七所控股拟向其控股子公司七所高科提供流动资金借款1.5亿元，借款期 限1年，借款利率为1.55%，用途为生产经营用流动资金，七所高科就本次借款向 七所控股提供全额担保，保证到期偿还本金和利息。 中国船舶重工股份有限公司 2025年1月24日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向控股子 公司提供财务资助的议案》，全部董事以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过 了该议案。同日，公司与衡远科技、七 ...